9641 Ｊ－サコス 2020-11-24 15:30:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
２０２０年１１月２４日
各 位
会社名 サ コ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 瀬尾 伸一
（コード番号：９６４１ ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 常務取締役本社部門管掌 石川 忠
電話番号 ０３－３４４２－３９００
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 24 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規
定に基づき、当社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決
議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社取締役が株主の皆様と株式価値を共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲
や士気を高めることを目的とするものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
サコス株式会社 第 7 回 2020 年度株式報酬型 新株予約権
（２）新株予約権の総数
102 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の
総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 3 名 102 個
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以
下、「付与株式数」という。）は100 株とする。
なお、下記１４．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当
社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき
同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かか
る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につい
て行われ、調整の結果生じる1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないとき
は、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰
余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件
として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とす
る場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場
合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株
式数の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とす
る。
（６）新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額
とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246 条第２項の規定に基づき、
割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものと
する。
（７）新株予約権を行使することができる期間
2020 年 12 月 23 日から 2070 年 12 月 22 日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日間以内（10 日目が休日に当た
る場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契
約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承
認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
議がなされた場合）、当該承認日の翌日から 30 日間に限り新株予約権を行使できるものとする。
ただし、下記（12）に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約
権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める
ところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主
総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新
株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（12）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株
）
式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。
）をする場合において、組織再編成行為の
効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、そ
れぞれの組織再編成行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。
）の新株予約権を
それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新
株予約権を新たに発行するものとする。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日
2020 年 12 月 22 日
（15）新株予約権の行使請求受付場所
当社 総務部（又はその時々における当該業務担当部署）
（16）新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社 三菱ＵＦＪ銀行 難波駅前支店（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該
支店の承継支店）
（17）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
以上