9637 オーエス 2020-03-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬制度の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 13 日
各 位
上場会社名 オ ー エ ス 株 式 会 社
代 表 者 名 取締役社長 髙 橋 秀一郎
（コード：9637 東証第二部）
問い合せ先 取締役常務執行役員 外子浦 孝 行
TEL 06－6361－3554
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬制度の変更に関するお知らせ
当社は、2020年3月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年4月23日開催予定の
第102回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、以下の
とおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）については、当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共
有を進めることを目的として、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。以下、上記取締
役と併せて「対象取締役」と総称します。）については、株主の皆様との価値共有により、当社の企
業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として導入される制
度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給す
るものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額は、2016年4月21日開催の第98回
定時株主総会において、月額10,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まな
い。、また、監査等委員である取締役の報酬額は、同株主総会において、月額3,000千円以内とご承
）
認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対
象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予
定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対して支
給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額12,000千円以内とし、監査等委員である取締
役（社外取締役を除きます。 に対して支給される報酬総額は、
） 現行の金銭報酬額とは別枠で年額3,600
千円以内といたします。また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、当社の
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）については、年4,000株以内、監査等
委員である取締役（社外取締役を除きます。
）については、年1,200株以内といたします（なお、当社
普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が
生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。。
）
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のい
ずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分に関して
は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 については取締役会において決定
）
し、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。
）については、監査等委員である取締役の協議
において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範
囲において取締役会にて決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の執行役員への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、当社の執行役員に対しても、本
制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以 上