9637 オーエス 2021-04-22 15:00:00
取締役及び執行役員に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年4月22日
各 位
上場会社名 オ ー エ ス 株 式 会 社
代 表 者 名 取締役社長 髙 橋 秀一郎
（コード：9637 東証第二部）
問い合せ先 取締役常務執行役員 外子浦 孝 行
TEL 06－6361－3554
取締役及び執行役員に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年5月21日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 4,474株
（3）処分価額 1 株につき 2,974 円
（4）処分価額の総額 13,305,676円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）3名 2,378株
当社の執行役員 4名 2,096株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きま
す。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年3月13日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除きます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共
に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、また、監査等委員である取締役（社
外取締役を除きます。以下、上記取締役と併せて「対象取締役」と総称します。）については、株主
の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与す
ることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、本制度においては、対象取締役
のほか、当社の執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）に対しても、
対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給することとして
おります。なお、2020年4月23日開催の第102回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付
株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員で
ある取締役及び社外取締役を除きます。）に対して年額12,000千円以内の、監査等委員である取締役
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（社外取締役を除きます。）に対して年額3,600千円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡
制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当
社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいてお
ります。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役及
び社外取締役を除きます。）については年4,000株以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除き
ます。）については年1,200株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役等に特に有利とならない範囲
において取締役会にて決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取
締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれる
こととします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役3名及び執行役員4名（以
下、総称して「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職
責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計13,305,676円（以下「本金銭報酬債権」とい
います。 を付与し、
） 本金銭報酬債権（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,974円）
を現物出資の目的として、当社の普通株式合計4,474株（以下「本割当株式」といいます。）を付与す
ることを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年5月21日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪
失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできな
い。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年5月21日（払込期日）から2022年1月期に係る定時株主総会の終結の時ま
での間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役または執行役員の地位にあ
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ることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認
める理由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了
時において、2021年5月から当該喪失日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える
場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会の決議により、2021年5月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除
した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算
の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年4月21日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,974円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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