9633 テアトル 2021-05-14 14:50:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部改定及び存続に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 14 日
各位
会社名 東京テアトル株式会社
代表者名 代表取締役社長 太田 和宏
(コード番号 9633 東証第 1 部)
問合せ先 取締役常務執行役員管理本部長
松岡 毅
TEL．(03)3355－1010
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の
一部改定及び存続に関するお知らせ
当社は、2005 年 11 月 15 日付｢当社株式の大規模買付行為に関する対応方針｣と題するプ
レスリリースにおいて、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を決定したことを公
表いたしました。その後、かかる対応方針は、2006 年、2009 年、2012 年及び 2015 年の
改定を経て、2018 年 5 月 11 日開催の当社取締役会において、同日付｢当社株式の大規模買
付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部改定及び存続に関するお知らせ｣と題するプレ
スリリースのとおり改定され、かかる改定後の対応方針(以下、｢2018 年対応方針｣といいま
す。)は、2018 年 6 月 28 日開催の当社第 102 回定時株主総会において、株主の皆様のご承
認をいただき、効力を生じました。
2018 年対応方針の有効期間は、2021 年開催の当社定時株主総会(以下、｢本定時株主総会｣
といいます。)後最初に開催される取締役会の終結時までとされております。当社では社会･
経済情勢の変化等を勘案しつつ、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保し向上させ
る観点から、対応方針の継続の是非を含め、その在り方について検討してまいりました。そ
の結果、2021 年 5 月 14 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、｢基本方針｣といいます。)に照らして、不
適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組みとして、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、2018 年対応方針を、
所要の改定を行った上(以下、改定後の対応方針を｢本対応方針｣といいます。)、存続するこ
とを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本対応方針は、2018 年対応方針に一部記載の追加及び語句の修正･整理等を行った
ものでありますが、実質的な内容の変更はございません。また、会社法及び金融商品取引法
その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに金融商品取引所規則
等(以下、｢法令等｣と総称します。)に改正(法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令
等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用す
-1-
る法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を実
質的に継承する当該改正後の法令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。
記
Ⅰ 基本方針について
1 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性を
理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を持続的に維持･向上させることが
できる者でなければならないと考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為(下記Ⅱ2(1)で定義されます。)がなされる場
合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを
一概に否定するものではありません。また、大規模買付行為を受け入れるか否か
の判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えており
ます。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、取締役会や株主の皆様が
株式の大規模買付行為について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するため
の十分な時間や情報を提供しないものや、企業価値ないし株主共同の利益を著し
く損なういわゆる濫用的買収と呼ばれるものも少なくはありません。当社は、こ
のような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、
当社の企業価値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。
2 基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 当社の企業価値の源泉について
当社グループは、創業以来、｢お客様の満足を自らの喜びとし、最高のサービス
を提供する｣ことを経営理念として掲げ、映画館の運営を創業の事業として、その
時代に応じた様々なサービス業を展開してまいりました。現在は、映画興行や映
画配給を中核とした映像関連事業、焼鳥専門店チェーン｢串鳥｣の経営を中核とし
た飲食関連事業、中古マンションの再生販売と不動産賃貸を中核とした不動産関
連事業を基幹事業として、それぞれの成長を目指しております。当社グループの
企業価値の源泉は、この三事業における経営資源が有機的に結びつき相乗効果を
発揮し続けているところにあると考えております。
(2) 企業価値向上への取組み
-2-
当社グループは、「プロデュースカンパニーへの革新」を経営方針に定め、作
られたもの、作ったものを販売する会社から、自社のプロデュース力を高め、お
客様が求めるものを創り、販売し、事業規模を拡大する、プロデュースカンパニー
へ発展していくことにより企業価値を高めてまいります。
例えば映像関連事業では、他社様からお預かりした作品の配給を手掛けること
よりも、収益を最大化し得る企画の実現を目指しております。企画とは、作品の
質をより高めながら、作品内容に合わせた宣伝プランや販売網の構築等、実際の
ヒットに繋げる全ての工程を自らプロデュースすることを指します。飲食関連事
業における中食・卸売ビジネスや、不動産関連事業における中古マンション再生
販売ビジネスにおいても、同様の取り組みにより収益の最大化を目指します。
当社は、従来型ビジネスであります映画興行事業等の「固定資産所有型ビジネ
ス」よりも、人的資本の充実による映画配給事業等の「ヒューマンリソース型ビ
ジネス」の強化を図ってまいりましたが、引き続き上記取組により「固定資産所
有型収益」を上回る「ヒューマンリソース型収益」を獲得し、事業規模拡大に努
めてまいります。
(3) コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
(a) コーポレートガバナンス体制について
当社は、2015 年 12 月 9 日付｢コーポレートガバナンス基本方針｣を制定
し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的と
したコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みを行ってまいりました。
当社は、コーポレートガバナンスを｢企業経営を規律するための仕組み｣と
捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備･運用
することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでな
く、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基
礎となるものであると認識しております。そのような考え方のもと、コーポ
レートガバナンスの強化に向けて以下のような取組みを行っております。
まず、当社取締役会は、独立社外取締役 2 名を含む 6 名で構成され、原則
として毎月 1 回、また、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決
定、取締役の業務執行の監督を実施しております。独立社外取締役は独立し
た立場から取締役会に出席し、各取締役の業務執行について直接報告を受け、
経営の監督にあたっております。また、代表取締役の諮問機関として経営会
議等を設置し、経営上の重要案件の事前審議を随時行い、経営意思決定の効
-3-
率化を図るとともに、執行役員制度を導入し、経営意思決定･監督機能と業務
執行機能の分離及び執行責任の明確化に努めております。なお、当社は取締
役の任期を 1 年としております。
次に、当社監査役会は、経営の公正性･健全性･透明性をより高めるため、
常勤監査役 1 名、独立社外監査役 3 名の 4 名で構成され、各監査役は、監査
役会で定めた監査計画等に従い、法令･定款違反の監査に留まらず、経営全般
について大局的な観点で監査を行っております。原則として、取締役会及び
経営会議には監査役全員が出席すること等を通じて、取締役の職務執行の監
視を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との連携を図る等、
監査機能の強化に努めております。
(b) 内部統制システムの整備について
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定
め、グループ全体で、コンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性･
効率性、資産の保全を目的とした内部統制の整備に取り組んでおります。具
体的には、内部統制委員会を設置し、全社的な内部統制を自己評価し、当社
各部及び各子会社の内部統制の整備を支援するとともに、内部監査室を設置
し、内部統制の整備状況･運用状況の評価を行っております。
とりわけグループ全体でコンプライアンスを推進するため、｢東京テアトル
グループ行動基準｣においてコンプライアンスを行動基準の 1 つとして定め、
これを全従業員に配布するとともに、｢リスク･コンプライアンス規程｣を制
定し、コンプライアンスを最優先の行動規範とすることを明確にし、コンプ
ライアンスに違反する行為が行われ、又は行われるおそれがあるときの通報
制度を設けるなど、グループ全体でコンプライアンスを推進しております。
Ⅱ 本対応方針の内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組み)について
1 大規模買付ルールの目的
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、
株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、大規模買付行
為に際して、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行
うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の
経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該大規模買付行為に対
する当社取締役会の評価･意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要で
-4-
あると考えます。また、株主の皆様には、これらの情報及び意見を基に、適切な
判断をしていただくための十分な検討期間が確保されることも重要であると考え
ます。
特に近年においては、当社は、個人の皆様を中心とした幅広い多くの方々に株
主としてお支えいただいておりますが、このような当社の現在の株主構成は、一
面で、株主の皆様に十分な情報及び時間が提供されないままに突如として大規模
買付行為が実施され、結果として当社の企業価値ないし株主共同の利益が毀損さ
れることとなる可能性を生み出すことともなっております。
以上の現状認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為に際して、株主の
皆様に対して必要かつ十分な情報が提供され、十分な検討期間が確保されるよう、
以下のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下、｢大規模買付ルール｣といい
ます。)を設定いたします。かかるルールは、株主の皆様に対し、大規模買付行為
に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を
提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものである
と考えます。
当社取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社の企業価値ないし
株主共同の利益の保護の観点から、一定の措置を講じる方針です。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があ
るとの認識はございません。
また、2021 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、｢大株主の状況｣
(別紙 1)のとおりです。
2 大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ
十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について
評価検討した上で、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるとい
うものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
(1) 対象となる大規模買付行為
本対応方針において、｢大規模買付行為｣とは、①特定株主グループ(注 1)の議決
権割合(注 2)を 20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、②
結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となるような当社株券等
の買付行為、又は③上記①又は②に規定される各行為を行うか否かにかかわらず、
当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本
-5-
③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果とし
て当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合
意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が
他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係
(注 4)を樹立する行為(注 5)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株
主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限りま
す。)(但し、いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)を意味し、
｢大規模買付者｣とは、大規模買付行為を行う者を意味します。
(注 1) 特定株主グループとは、①当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23
第 1 項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第 27 条の 23 第 1
項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を
含みます。)及びその共同保有者(同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共
同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含み
ます。)、②当社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を
いいます。)の買付け等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等を
いい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者
及びその特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をい
います。 並びに③上記①又は②の者の関係者(これらの者との間にフィ
)、
ナンシャル･アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社そ
の他の金融機関その他公開買付者又は特別関係者と実質的利害を共通
にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアド
バイザー及びこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ない
し協調して行動する者として当社取締役会が下記 4 記載の特別委員会
(以下、｢特別委員会｣といいます。)の勧告に基づき合理的に認めた者を
合わせたグループをいいます。)を意味します。
(注 2) 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)
特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項
に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合
における当該保有者の株券等保有割合(同法第 27 条の 23 第 4 項に規定
する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共
同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいま
す。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ⅱ)特定株主グループが当
社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の
買付け等を行う者及びその特別関係者である場合における当該買付け
等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第 27 条の 2 第 8
項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。株券等保
-6-
有割合又は株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数(同法
第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。)及び総議決権の数(同
法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告
書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出された
ものを参照することができるものとします。
(注 3) 株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を
意味します。
(注 4) ｢当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質
的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係｣が
樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ない
し契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティ
ブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、
当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接･間接に及
ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注 5) 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が特別委
員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、上記③
の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社株主
に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(2) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、まず当社取締役会宛に、
大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の意向表明書をご提出いただ
くこととします。意向表明書には、①大規模買付者の氏名又は名称、②住所又は
本店･事務所等の所在地、③設立準拠法、④代表者の氏名、⑤国内連絡先、⑥提案
する大規模買付行為の概要、⑦大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、⑧
意向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び⑨大
規模買付ルールに従う旨の誓約を日本語で記載していただいた上、大規模買付者
の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行っ
た代表者の資格証明書を添付していただきます。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった事実を速やかに開示する
とともに、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある
法令等に従って適時適切に開示します。
(3) 情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社取締役会が意向表明書を受領
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した日から 10 営業日以内(初日は算入されないものとします。)に、次の①から⑭
までに掲げる情報(以下、｢大規模買付情報｣といいます。)を提供していただきま
す。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを特別委員
会に対して提供します。
なお、当社取締役会又は特別委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情
報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断
することや、当社取締役会及び特別委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の
意見を形成し(以下、｢意見形成｣といいます。)、又は代替案を立案し(以下、｢代替
案立案｣といいます。)、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると
判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体
的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することに
より、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び特別委員会による意
見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対し
て要求することができるものとします。
また、当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断
した場合には、当社は、適用ある法令等に従ってその旨を適時適切に開示します。
更に、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時
期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆
様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等に従って原則
として適時適切に開示します。
なお、大規模買付情報の内容、大規模買付情報の提供その他当社への通知、連
絡における使用言語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、日本語に限りま
す。
① 大規模買付者及びそのグループ(主要な株主又は出資者(直接･間接を問いま
せん。以下同じ。)及び重要な子会社･関連会社並びに共同保有者及び特別関
係者を含み、大規模買付者がファンド若しくはその出資にかかる事業体(日本
法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであ
るかを問わず、法形式の如何を問いません。以下、｢ファンド等｣といいます。)
である場合又は大規模買付者が実質的に支配若しくは運用するファンド等が
存する場合はその主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組合
員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ。)の
概要(具体的名称、住所又は本店･事務所等の所在地、設立準拠法、資本構成、
出資先、出資先に対する出資割合、財務内容、投資方針の詳細、過去 10 年間
における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法(以下、｢外為法｣といい
ます。)第 26 条第 1 項に規定される｢外国投資家｣への該当性の有無及びその
根拠となる情報、過去 10 年以内における法令違反行為の有無(及びそれが存
する場合にはその概要)、当社及び当社グループの事業と同種の事業について
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の経験及び今後の競業可能性等の詳細に関する情報並びに役員の氏名、略歴
及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)
を含みます。)
② 大規模買付行為の目的(なお、支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは
政策投資、大規模買付行為の後における当社株券等の第三者への譲渡等又は
重要提案行為等(金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案
行為等をいいます。以下同じ。)を行うことその他の目的がある場合には、そ
の旨及び概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載し
ていただきます。)、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる当社株券等
の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時
期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行
為及び関連する取引の実現可能性(大規模買付行為を一定の条件にかからし
めている場合には当該条件の内容)並びに大規模買付行為完了後における株
券等所有割合、当社株券等の保有方針及び当社株券等が上場廃止となる見込
みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の
方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出して
いただきます。)
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重
要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ。)の有無並
びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容及び当該第三者の
概要
④ 大規模買付行為にかかる買付対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提
となる事実･仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報
並びに大規模買付行為にかかる一連の取引により生ずることが予想されるシ
ナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます。)
⑤ 買付資金の裏付け又は調達先(買付資金の提供者(直接･間接を問わず実質的
提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための
条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並び
に関連する具体的取引の内容を含みます。)
⑥ 大規模買付行為完了後に企図している当社及び当社グループの経営方針、大
規模買付行為の完了後に派遣を予定している取締役又は監査役候補の経歴そ
の他の詳細に関する情報(当社及び当社グループの事業と同種の事業につい
ての知識及び経験等に関する情報を含みます。)、事業計画、資金計画及び投
資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の
売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)
⑦ 大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引
先、顧客その他の当社にかかる利害関係者の処遇方針
-9-
⑧ 当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社の利害
関係者との関係について、大規模買付行為後に企図している変更の有無及び
その内容
⑨ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑩ 大規模買付行為に適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に
基づく規制、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法、外為法そ
の他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項
につきましては、関係する法域における資格を有する弁護士による意見書を
併せて提出していただきます。)
⑪ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の
許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性
⑫ 大規模買付者及びそのグループの内部統制システム(企業集団内部統制シス
テムを含みます。以下同じ。)の具体的内容及び当該システムの実効性の有無
ないし状況
⑬ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連(直接･間接を問いません。)の有無
(及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細)
⑭ その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適
式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として 5 営業日以内に
書面により大規模買付者に対して要求した情報
(4) 当社取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付者が当社
取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみと
する公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には 60 日間(初日不算
入)、その他の大規模買付行為の場合には 90 日間(初日不算入)を、当社取締役会に
よる評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、｢取締役会評
価期間｣といいます。)として与えられるべきものと考えます。取締役会評価期間
中、当社取締役会は、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家
(ファイナンシャル･アドバイザー、会計士、弁護士、税理士その他の専門家。以下
同じ。)の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、当社
取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買
付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会と
して株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記 3(3)記載の勧告を行うに至らな
いこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又
は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役
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会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間(初日不算入)延長すること
ができるものとします(なお、更なる期間の延長を行う場合においても同様としま
す。)。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された
具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等に従って、
適時適切に直ちに株主の皆様に対して開示します。
(5) 大規模買付行為の開始
大規模買付行為は、上記 2(3)の情報提供を全て完了し、上記 2(4)の取締役会評
価期間が経過した後にのみ開始されるべきものとします。
3 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールの重要な点において違反した場合で、当社取
締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日以
内(初日不算入)に当該違反が是正されない場合には、具体的な買付方法の如何に
かかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守ること
を目的として、新株予約権無償割当て等、適用ある法令等及び当社の定款上認め
られる措置(以下、｢対抗措置｣といいます。)を講じ、大規模買付行為に対抗するこ
とがあります。具体的な対抗措置は、新株予約権無償割当てを原則としますが、
適用ある法令等及び当社の定款上認められるその他の措置を発動することが相当
と判断される場合には当該その他の措置を選択することになります。
当社取締役会が具体的な対抗措置として株主に対する新株予約権の無償割当て
を行う場合の概要は、別紙 2 記載のとおりとします。株主に対する新株予約権の
無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条
件(例えば、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者は当該新株予約権を
行使できないものとする等)及び／又は取得条項(大規模買付者を含む特定株主グ
ループに属するか否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性が
あります。)を設けることがあります。
当社取締役会が、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行った
場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認め
られる情報を、適用ある法令等に従って直ちに株主の皆様に対して開示いたしま
す。
- 11 -
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が本対応方針所定の大規模買付ルールを全て遵守した場合、当社
取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、
代替案の提示、株主の皆様への説得、株主の皆様の意見を聴取するための臨時株
主総会の開催等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付
措置に対する対抗措置は執りません。大規模買付行為に応じるか否かは、当社株
主の皆様において、大規模買付行為の内容及びそれに対する当社取締役会の意見
及び代替案等を考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行
為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、
当社取締役会は当社の企業価値ないし株主共同の利益を守るために対抗措置(具
体的な対抗措置の内容は上記3(1)に記載のとおりです。)を執ることがあります。
具体的には、別紙3において例示するいずれかの類型に該当する場合には、原則と
して、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと
認められる場合に該当するものとして、対抗措置を執ることがあります。
当社取締役会が、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行った
場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認め
られる情報を、適用ある法令等に従って直ちに株主の皆様に対して開示いたしま
す。
(3) 対抗措置の公正を担保するための手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し取締役
の恣意的な判断を排除するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、下記 4 記載の特別委員会に
対して対抗措置の発動の是非について諮問します。特別委員会は、当社取締役会
の諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行
います(特別委員会は、必要と認める場合には、対抗措置の内容を特定し、対抗措
置の発動に一定の条件等を付すことができるものとします。)。当社取締役会は、
対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重する
ものとします。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動の際、場合により、当該
対抗措置の内容として、特別委員会に対して法令等の許す範囲で対抗措置の不発
動ないし撤回を含む一定の決定を行なう権限を付与することがあります。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役を含む監査
役全員の賛成を得た上で、社外取締役を含む取締役全員の一致により決定するこ
ととします。そして、当社取締役会は、その判断の客観性及び合理性を担保する
- 12 -
ため、特別委員会に諮問するとともに、大規模買付者の提供する大規模買付情報
に基づいて、原則として、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専
門家の助言を得た上で、検討を行うものとします。
なお、当社取締役会は、必要と認める場合には、対抗措置の発動の是非以外の
事項についても、特別委員会に随時諮問することができます。
(4) 大規模買付情報の変更
上記 2(3)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨
開示した後、当社取締役会又は特別委員会が、大規模買付者によって当該大規模
買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由
並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って直ちに株主の皆
様に対して開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付
行為(以下、｢変更前大規模買付行為｣といいます。)について進めてきた本対応方針
に基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為
について、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として本対応方針に
基づく手続が改めて適用されるものとします。
4 特別委員会の設置
当社は、本対応方針に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保し、対抗措
置の発動等に関する取締役の恣意的な判断を排除するために、2018 年対応方針と同様
に、引き続き特別委員会を設置することといたしました。特別委員会は、対抗措置の発
動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対して勧告を
行うほか、一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の不発動ないし撤回
の決定等を行うことがあるものとします。特別委員会の概要は、別紙 4 記載のとおり
です。
また、当社は、本定時株主総会において本対応方針が承認された場合には、当該定時
株主総会後最初に開催される取締役会において、別紙 5 記載の特別委員(独立社外取締
役 2 名、独立社外監査役 3 名)を選任することを予定しております。上記 5 名の略歴に
ついては、別紙 5 をご参照下さい。
5 本対応方針が株主の皆様に与える影響等
(1) 本対応方針の存続時に株主の皆様に与える影響
本対応方針の存続時においては、新株予約権の発行等は行われませんので、株
- 13 -
主の皆様の権利又は利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置の発動時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守ることを目的とし
て、対抗措置を執ることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を執る
ことを決定した場合は、適用ある法令等に従って、適時適切に所要の開示を行い
ます。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が法的権利において格別の損失を被り又は
経済的側面において不測の損害を被るような事態は想定しておりません。但し、
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、当該対抗措置が執
られた場合、結果的に、法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能
性があります。本対応方針の公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反し
て大規模買付行為を行うことがないよう予め注意を喚起するものです。
なお、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発
動する必要性がなくなったと判断した場合には、特別委員会の勧告に基づき、対
抗措置の発動を中止することがあります(その場合には、適用ある法令等に従っ
て、適時適切に所要の開示を行います。)。具体的には、対抗措置として新株予約
権無償割当てを行う場合には、新株予約権無償割当てを中止し、又は割り当てた
新株予約権の全部を無償取得することがあります。その場合には、1 株当たりの
株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じ
ることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により
相応の損害を被る可能性があります。また、当社取締役会が新株予約権無償割当
て以外の対抗措置を発動する手続を開始した後に当該対抗措置の発動を中止した
場合にも、対抗措置が発動されることを前提として当社株式の売買を行った投資
家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
いずれにせよ、当社取締役会は、具体的な対抗措置を執ることを決定した場合
は、かかる対抗措置を中止する可能性も含め、適用ある法令等に従って、適時適
切に所要の開示を行います。
(3) 対抗措置の発動時に株主の皆様に必要となる手続
当社が株主に対する新株予約権無償割当てを行う場合、株主の皆様には以下の
手続を行っていただくことが必要となります。
- 14 -
① 新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、新株予約権無償割当てを行うことを決議した場合、
当社は、新株予約権の割当てのための基準日を定め、これを公告します。基
準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、そ
の所有株式数に応じて新株予約権を割り当てます。
なお、新株予約権無償割当てが行われる場合には、株主の皆様に申込みの
手続を行っていただく必要はなく、基準日における最終の株主名簿に記載又
は記録された株主の皆様は、新株予約権無償割当ての効力発生日に、当然に
新株予約権者となります。
② 新株予約権の行使の手続
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様
に対して、新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものとし、株主の
皆様ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループに属する者ではないこと
等を誓約する文言(かかる誓約に虚偽が存した場合には、交付された当社普通
株式を直ちに返還する旨の文言を含むことがあります。)を含み、行使にかか
る新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等の必要事項並びに当
社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります。)そ
の他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。
株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める新株予約権の行
使期間内に、新株予約権 1 個当たり 1 円を払込取扱場所に払い込むこととと
もに、これらの必要書類を提出することにより新株予約権を行使していただ
いた場合、1 個の新株予約権につき 1 株の当社普通株式が発行されることに
なります。但し、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者は、当該
新株予約権を行使できない場合があります。
③ 新株予約権の取得の手続
他方、当社が新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、
行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対
価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株
主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、株主の皆様ご自身が大
規模買付者を含む特定株主グループに属する者ではないこと等を誓約してい
ただきますが、かかる誓約に虚偽が存した場合には、交付された当社普通株
式を直ちに返還する旨の文言を記載した文書をご提出いただくことがありま
す。)。但し、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、
- 15 -
前述したとおり、取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性がありま
す。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、
株主の皆様に対して、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行います
ので、当該内容をご確認下さい。
6 本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した｢企業価
値･株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三
原則(①企業価値･株主共同の利益の確保･向上の原則、②事前開示･株主意思の原
則、③必要性･相当性確保の原則)を以下のとおり充足しております。また、本対応
方針は、東京証券取引所の有価証券上場規程第 440 条に定める買収防衛策の導入
に関する遵守事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権
利の尊重)を遵守するものです。更に、本対応方針は、経済産業省に設置された企
業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買
収防衛策の在り方｣及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により導入し
て 2015 年 6 月 1 日より適用を開始し、2018 年 6 月 1 日に改訂された｢コーポレー
トガバナンス･コード｣の｢原則 1－5．いわゆる買収防衛策｣その他の買収防衛策に
関する実務･議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値･株主共同の利益の確保･向上
大規模買付ルールは、上記 1 記載のとおり、株主の皆様に対して、大規模買付
行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時
間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保･向上を目
的として導入されるものです。
また、かかる目的で導入された大規模買付ルールが遵守されない場合、又は大
規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業
価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は対抗措
置を発動することがありますが、上記 3 記載のとおり、かかる対抗措置は、当社
の企業価値ないし株主共同の利益を守ることを目的として発動されるものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主･投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様
- 16 -
に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行いま
す。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会に本対応方針の存続をお諮りし、本対応方針の発効を
株主の皆様のご承認にかからしめることで、本対応方針についての株主の皆様の
ご意思を確認･反映します。また、下記 7(2)記載のとおり、本対応方針の有効期間
は、2024 年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時ま
でとします。
更に、当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するため、取締役の
任期を 1 年としており、毎年の定時株主総会における取締役選任議案を通じて、
本対応方針についての株主の皆様のご意思が確認されることとなります。
(4) 特別委員会の設置
当社は、上記 4 記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営
者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が
対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保して取締役の恣意的な判断
を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(5) 外部専門家の意見の取得
上記 3(3)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、原則と
して、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得た上
で、検討を行います。これにより、当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担
保されることになります。
また、別紙 4 の 6 記載のとおり、特別委員会も、諮問事項の検討を行うため、
当社の費用で、ファイナンシャル･アドバイザー、会計士、弁護士、税理士その他
の専門家の助言を得ることができます。これにより、当社取締役会に対して勧告
を行う特別委員会の判断の客観性及び合理性も担保されることになります。
(6) デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、下記 7(2)記載のとおり、当社株主総会で選任された取締役で構
成される取締役会の決議によりいつでも廃止することができるため、いわゆる
- 17 -
デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動
を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策
(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに
時間を要する買収防衛策)でもありません。
7 本対応方針の存続･廃止の手続及び有効期間
(1) 本対応方針の存続･廃止の手続
(a) 取締役会の決定
本対応方針は本日開催の当社取締役会において、独立社外取締役を含む取
締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、独立社外
監査役 3 名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、具体的運用
が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べ
ました。なお、本対応方針による買収防衛策の継続については、独立社外取
締役及び独立社外監査役から成る特別委員会の現任委員全員から賛同を得て
おります。
(b) 株主総会における承認
当社は、本定時株主総会において、当社定款第 18 条第 1 項(当社取締役会
の決議により当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の存続を定めたと
きは、その後初めて行われる株主総会の決議をもって承認をいただく旨の規
定)に基づき、本対応方針の存続をお諮りします。そして、本対応方針は、本
定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生
じるものとします。
なお、本定時株主総会において、本対応方針の存続が承認された場合であっ
ても、当社の企業価値ないし株主共同の利益のため必要がある場合には、当
社取締役会は特別委員会の承認を経た上で、本対応方針を廃止する旨の決議
を行うことができ、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、法令等の改正並びに今後の司法判断の動向及び金
融商品取引所その他の公的機関の対応等により、本対応方針を見直す必要が
生じた場合には、特別委員会の承認を経た上で、本対応方針の内容を変更す
ることがあります。当社取締役会は、かかる変更が本対応方針の基本的事項
に関するものであり、株主の皆様のご意思を確認する必要がある場合には、
- 18 -
改めて当社株主総会において株主の皆様に本対応方針の変更をお諮りしま
す。
(2) 有効期間
本定時株主総会において本対応方針についての株主の皆様のご承認が得られた
場合、本対応方針の有効期間は、2024 年開催の当社定時株主総会後最初に開催さ
れる当社取締役会の終結時までとします。
但し、2024 年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結
時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者で
あって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は
企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長され
るものとします。なお、有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任され
た取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行
われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。
以 上
- 19 -
(別紙 1)
大株主の状況
2021 年 3 月 31 日現在
持株数 持株比率
氏名又は名称
(株) (％)
三井住友信託銀行株式会社 349,000 4.63
サッポロビール株式会社 270,000 3.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 235,500 3.12
株式会社日本カストディ銀行(信託口 5) 121,300 1.61
株式会社セゾンファンデックス 110,000 1.46
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 106,300 1.41
損害保険ジャパン株式会社 106,100 1.40
株式会社日本カストディ銀行(信託口 6) 101,400 1.34
日活株式会社 100,000 1.32
株式会社日本カストディ銀行(信託口 1) 95,100 1.26
(注) 上記の大株主構成等は、2021 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準にして記載しております。なお、
当社は自己株式 482,967 株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合 6.02％)を保有しております
が、上記の大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除し、小数点以下第三位以
下を切捨てて表示しております。
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(別紙 2)
新株予約権の概要
1 新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会が定めて公告する基準日(以下、単に｢基準日｣という。)における最終の
株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その所有株式(但し、当社の保有する当
社普通株式を除く。)1 株につき 1 個の割合で新株予約権を割り当てる。
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの
目的となる株式の数は、当社普通株式 1 株とする。但し、当社が株式分割又は株式併
合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3 割り当てる新株予約権の総数
割り当てる新株予約権の総数は、基準日における最終の発行済株式総数(但し、当社
の保有する当社普通株式の数を除く。)を上限として、当社取締役会が定める数とする。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの価額は、 円
1
とする。
6 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
7 新株予約権の行使期間、行使条件及び／又は取得条項等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得条項、その他必要な事項については、当社取
締役会にて別途定めるものとする(なお、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、
行使条件(例えば、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者は当該新株予約権
- 21 -
を行使できないものとする等)及び／又は取得条項(大規模買付者を含む特定株主グ
ループに属するか否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性があ
る。)を設けることがある。)。
8 新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は発行しないものとする。
以 上
- 22 -
(別紙 3)
当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合
(1) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を
会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っている若しくは行おうとし
ている場合(いわゆるグリーンメイラー)又は当社株式の取得目的が主として短期の利
鞘の稼得にある場合
(2) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事
業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は
顧客等の当社の資産等を当該大規模買付者又はそのグループに移譲させることにある
場合
(3) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産の全部又は重要な一部を当該大規模買付
者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株式の取得
を行っている場合
(4) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の所
有する不動産又は有価証券等の高額資産等を売却等によって処分させ、その処分利益
をもって一時的な高配当をさせるか、又は一時的な高配当による株価の急上昇の機会
を狙って株式の高価売り抜けをすることにある場合
(5) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買取対価の金額、種類、内容、時期、方
法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。)が、当社の企業価値に照
らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
(6) 大規模買付者の提案する買付けの方法が、二段階買収(第一段階の買付けで株券等の全
てを買付けられない場合における二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせ
ず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような
形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)
や部分的公開買付け等に代表される、当社株主の判断の機会又は自由を制約する構造
上強圧的な方法による買収である場合
(7) 大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、当社の顧客、従業員その
他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損が予想されたり、当社の企業価値
の維持及び向上を妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は
大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価
値の比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と
比べて明らかに劣後すると判断される場合
(8) 当社取締役会に、大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期
間を与えない大規模買付行為である場合
(9) 当社株主に対して、大規模買付情報その他大規模買付行為の内容を判断するために合
理的に必要とされる情報を十分に提供しない大規模買付行為である場合
(10) 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は
- 23 -
不適当であるため、当社の基幹事業に重大な支障をきたすおそれがある大規模買付行
為である場合
(11) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる
等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合
(12) 大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者
が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不
適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
以 上
- 24 -
(別紙 4)
特別委員会の概要
特別委員会は、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する
ために設置された機関です。特別委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮
問した事項について、当社取締役会に対して勧告を行います。
特別委員会の概要は、下記のとおりです。
記
1 特別委員会の設置
特別委員会は、当社取締役会の決議に基づき、取締役会の諮問機関として設置され
る。
2 特別委員の選任
特別委員会を構成する委員(以下、｢特別委員｣という。)は、3 名以上とし、①当社社
外取締役又は社外監査役、②当社取締役補欠者又は監査役補欠者として当社株主総会
で選任された者(社外取締役又は社外監査役の要件を満たす者に限る。)、又は③外部有
識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、外部有識者
は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会
社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者であり、当社との間で善
管注意義務を含む契約を締結した者でなければならない。
3 特別委員の任期
特別委員の任期は、原則として、当社取締役会がその者を特別委員に選任してその
者が特別委員への就任を承諾した日から、その後最初に開催される当社定時株主総会
の後に最初に開催される当社取締役会の終結時までとする。
4 特別委員会の権能
特別委員会は、当社取締役会が必要的又は任意的に特別委員会に諮問する以下の事
項(以下、｢諮問事項｣という。)について検討し、当社取締役会に対して勧告するほか、
当社取締役会が別途定める行為を行なう権能を有する。
① 必要的諮問事項
対抗措置の発動の是非
- 25 -
② 任意的諮問事項
その他当社取締役会が諮問する事項
なお、特別委員会は、対応措置の発動の是非を検討するに際しては、大規模買付者が
大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共
同の利益を著しく損なうと認められるか否か、及び対抗措置の相当性等を考慮して判
断する。また、特別委員会は、必要と認める場合には、対抗措置の内容を特定し、対抗
措置の発動に条件等を付すことができる。
5 勧告等の方法及び効力等
特別委員会は、当社取締役会に対して勧告を行うときは、特段の事情がない限り、特
別委員全員が出席して出席特別委員の過半数をもって決議の上、かかる方法により決
議された結論(かかる結論に至った理由を付する。)を当社取締役会に対して勧告する。
当社取締役会は、その判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重する。
当社取締役会は、必要と認める場合、特別委員会の勧告その他の決定を開示する。
6 専門家の助言
特別委員会は、諮問事項の検討を行うため、当社の費用で、当社取締役会から独立し
た第三者的立場にある外部専門家(ファイナンシャル･アドバイザー、会計士、弁護士、
税理士その他の専門家)の助言を得ることができる。
7 資料及び情報の収集
当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続の過程及び諮問事項の検討におい
て検討した資料及び情報を、特別委員会に提出する。また、特別委員会は、諮問事項の
検討に際して必要となる資料及び情報を、当社の費用において自ら収集し又は当社取
締役会に対して収集を要請することができる。
以 上
- 26 -
(別紙 5)
特別委員の氏名･略歴
下記 5 名のうち、猪山雄央及び小澤直樹の両氏は当社社外取締役であり、国広伸夫、馬場
清及び落合伸二の 3 氏は当社社外監査役であります。また、当社は、下記 5 名を東京証券
取引所が定める独立役員として届け出ております。
下記 5 名の特別委員の任期は、別紙 4 の 3 記載のとおり、2022 年開催予定の当社定時株
主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとなります。
記
猪山 雄央 (いのやま たけひさ)
2007 年 12 月 第二東京弁護士会登録、下山法律事務所(現、弁護士法人下山法律事務所)
入所
2012 年 2 月 弁護士法人下山法律事務所社員就任
2016 年 6 月 当社社外取締役就任(現任)
2016 年 11 月 弁護士法人下山法律事務所代表社員就任(現任)
小澤 直樹 (おざわ なおき)
1979 年 4 月 株式会社明治屋入社
1990 年 4 月 サッポロビール株式会社入社
2013 年 3 月 同社常務執行役員首都圏本部長就任
2016 年 3 月 株式会社サッポロライオン取締役執行役員社長室長就任
2018 年 4 月 株式会社ほがらか代表取締役就任(現任)
2018 年 6 月 当社社外取締役就任(現任)
国広 伸夫 (くにひろ のぶお)
1976 年 4 月 三井信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)入社
1998 年 1 月 同社大津支店長
1999 年 10 月 同社本店法人営業部部長
2000 年 7 月 中央三井信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)日本橋法人
営業部長
2001 年 10 月 同社日本橋法人営業部長兼本店法人営業部長
2002 年 3 月 三井アセット信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)証券営
業部長
2002 年 5 月 中央三井信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)京都支店長
2004 年 11 月 中央三井ファイナンスサービス株式会社代表取締役社長就任
2009 年 8 月 株式会社デベロツパー三信常務取締役就任
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2010 年 6 月 大東紡織株式会社(現、ダイトウボウ株式会社)代表取締役社長就任
2015 年 6 月 当社社外監査役就任(現任)
馬場 清 (ばんば きよし)
1985 年 4 月 日活株式会社入社
2009 年 4 月 同社総務人事グループリーダー兼コンプライアンス委員長
2012 年 8 月 社会保険労務士馬場清事務所代表就任(現任)
2013 年 7 月 株式会社ジェンコ社外取締役就任(現任)
2015 年 6 月 当社社外監査役就任(現任)
落合 伸二 (おちあい しんじ)
1978 年 4 月 三井信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)入社
1999 年 10 月 同社豊橋支店長
2001 年 5 月 中央三井信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)審査第二部
長
2003 年 10 月 同社総務部長兼三井トラスト･ホールディングス株式会社(現、三井住友
トラスト･ホールディングス株式会社)総務部長
2006 年 7 月 中央三井信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)執行役員業
務管理部長就任
2010 年 6 月 中央三井トラスト･ホールディングス株式会社(現、三井住友トラスト･
ホールディングス株式会社)常務取締役内部監査部長就任
2011 年 4 月 三井住友トラスト･ホールディングス株式会社取締役常務執行役員就任
2013 年 6 月 株式会社ジーエス･ユアサコーポレーション常勤監査役兼株式会社 GS
ユアサ常勤監査役就任
2019 年 6 月 当社社外監査役就任(現任)
以 上
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(参考資料)
本対応方針の概要
1 本対応方針導入の目的
当社は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によって
なされるべきものと考えております。そして、大規模買付行為に際して、株主の皆様が大規
模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者及び当社取締
役会の双方から十分な情報及び意見が提供されることが必要であると考えます。また、株主
の皆様には、これらの情報及び意見を基に、適切な判断をしていただくための十分な検討期
間が確保されることも重要であると考えます。
そこで、当社は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報及び
時間を提供し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保することを目的として、大規模
買付ルールを設定しました。
2 本対応方針の要旨
本対応方針は、大規模買付者に対して、大規模買付ルールに従うことを求めるものです。
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報
を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価検討した上で、か
かる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
当社取締役会は、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は②大規模買
付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主
共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社の企業価値ないし株主共同の利益
を守るために対抗措置を執ることがあります。具体的な対抗措置としては、新株予約権無償
割当て等、適用ある法令等及び当社の定款上認められる措置で状況に応じて相当と考えら
れるものを選択することになります。
大規模買付ルール及び対抗措置の発動の概要については、本資料末尾のフローチャート
をご参照下さい。
3 本対応方針の特徴
(1) ｢事前警告型｣の買収防衛策
本対応方針は、大規模買付者が遵守すべきルールを定めた上で、将来の大規模買付者に対
してその遵守を求め、大規模買付者が当該ルールに従った場合は原則として対抗措置は執
らず、大規模買付者が当該ルールに従わない等の例外的な場合に対抗措置を執るという、い
わゆる｢事前警告型｣の買収防衛策です。
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(2) 株主総会に諮ることによる株主意思の反映
当社は、本対応方針についての株主の皆様のご意思を確認するために、2021 年 6 月開催
予定の当社定時株主総会に本対応方針の存続をお諮りします。本対応方針は、当該株主総会
において株主の皆様の承認が得られることを条件に、その効力を生じることとなります。
また、本対応方針の有効期間は、2024 年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当
社取締役会の終結時までとします。
(3) 対抗措置の明示
本対応方針に基づく対抗措置は、新株予約権無償割当てを原則としますが、適用ある法令
等及び当社の定款上認められるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には
当該その他の措置を選択することになります。
(4) 特別委員会の設置
当社は、本対応方針に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保し、対抗措置の発
動等に関する取締役の恣意的な判断を排除するために、特別委員会を設置します。
特別委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社
取締役会に対して勧告を行うものとし、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断
に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重します。
(注) 本参考資料は、本対応方針に対する理解を容易にすることを目的にあくまでも参考と
して作成したものです。本対応方針の詳細については、本文をご覧下さい。
以 上
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(参考資料)
＜大規模買付ルール＞
当社株式の大規模買付行為について、
当社が公表した本対応方針に定められた大規模買付ルールの遵守を要請
(大規模買付ルールを遵守する場合) (大規模買付ルールを遵守しない場合)
大規模買付者から意向表明書を受領
10 営業日以内 本対応方針に定める手続を遵
守しない大規模買付行為である
大規模買付者から大規模買付情報を受領 と認められる場合
(必要に応じて追加情報提供を要求)
大規模買付情報提出完了
取締役会評価期間(※)
原則 60 日間
又は 90 日間
特別委員会が、当社取締役会の
諮問に基づき、当社取締役会に
対して発動を勧告
当社取締役会による評価、検 諮問
特別委員会が、当社取締役
討、交渉、意見形成及び代替案 会の諮問に基づき、当社取
立案 締役会に対して勧告
勧告
当社取締役会による決議
当社取締役会による決議(特別委員会の勧告を最大限尊重)
(特別委員会の勧告を最大限尊重)
当社の企業価値ないし株主 当社の企業価値ないし株主
共同の利益を著しく損なうと 大規模買付者による
共同の利益を著しく損なうと
認められる場合でない ルール不遵守を確認
認められる場合
対抗措置不発動 対抗措置発動
(大規模買付行為に応じるか否か、 (新株予約権の無償割当て等)
株主の皆様によるご判断)
(※) 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には 60 日間(初日不算入)、その他の大
規模買付行為の場合には 90 日間(初日不算入)とします。なお、当社取締役会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最
大 30 日間(初日不算入)延長することができるものとします(なお、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします。)。
(注) 本図は、大規模買付ルールの概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照下さ
い。
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