9631 東急レク 2020-11-10 14:30:00
固定資産の一部譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社東急レクリエーション
代表者名 代表取締役社長 菅 野 信 三
（ コード番号 9631 東証第２部 ）
問合せ先 執行役員経営企画室長 松 崎 秀 樹
（ TEL 03-3462-8933 ）
固定資産の一部譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ
当社は、本日付で、固定資産の一部譲渡に係る取締役会決議をいたしました。これにともない 2020 年 12 月
期第４四半期に特別利益を計上する見込みとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．固定資産の一部譲渡について
（１）固定資産の譲渡理由
当社は、2014 年 5 月に策定した経営ビジョン「エンターテイメント ライフをデザインする企業へ」の
実現にむけ、最重要課題の一つである「歌舞伎町一丁目地区開発計画（新宿 TOKYU MILANO 再開発計画）
」
（以下、「本計画」といいます。 ）に取り組んでおりますが、今般、本計画を推進する一方で映画館をは
じめとした既存事業においても効率的に投資を行う必要があることから、本計画の投資範囲の見直しを
行うこととし、新宿 TOKYU MILANO 跡地の固定資産の一部を東急株式会社に譲渡することといたしました。
（２）譲渡資産の内容
資産の内容および所在地 譲渡価額 帳簿価額 現況
名 称 ：新宿 TOKYU MILANO 跡地
所在地 ：東京都新宿区歌舞伎町一丁目 29 番１
5,889 百万円 1,904 百万円 再開発資産
土 地 ：3,775.09 ㎡
（上記土地の当社共有持分 55.0％のうち 27.0％）
（３）譲渡の相手先の概要
（2020 年 3 月 31 日現在）
① 名 称 東急株式会社
② 所在地 東京都渋谷区南平台町５番６号
③ 代表者の役職・氏名 取締役社長 髙橋和夫
④ 事業内容 不動産賃貸業、不動産販売業、その他事業
⑤ 資本金 121,724 百万円
⑥ 設立年月日 1922 年９月２日
⑦ 連結純資産 809,614 百万円
⑧ 連結総資産 2,537,196 百万円
⑨ 大株主および持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.05%
第一生命保険株式会社 5.98%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.66%
日本生命保険相互会社 3.89%
三井住友信託銀行株式会社 3.70%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 1.70%
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 1.65%
株式会社みずほ銀行 1.64%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.63%
太陽生命保険株式会社 1.58%
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⑩ 上場会社と 当該会社は直接または間接に当社株式 3,200,366 株（所有
当該会社の関係 資本関係
割合 50.33％）を保有しております。
当該会社の代表取締役会長（野本弘文）、社外取締役（金指
人的関係
潔）は、当社の取締役を兼務しております。
当社は、当該会社との間で物品等の販売・購入に係る取引
取引関係
および不動産の賃借に係る取引などを行っております。
関連当事者へ 当該会社は当社の親会社であり、関連当事者に該当いたし
の該当状況 ます。
（４）譲渡の日程
① 取締役会決議日 ：2020 年 11 月 10 日
② 譲渡契約締結日 ：2020 年 11 月 16 日
③ 物件引渡日 ：2020 年 11 月 16 日
（５）支配株主との取引等に関する事項
① 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
今回の固定資産の一部譲渡（以下、「本取引」といいます。 ）は、親会社である東急株式会社との取引
であることから、当社にとって支配株主との取引等に該当します。当社の「支配株主との取引等を行う
際における少数株主の保護の方策に関する指針」は 2020 年 4 月 10 日開示のコーポレート・ガバナンス
に関する報告書に記載のとおり、一般企業と同様に公正かつ適正な条件および手続きにて行い、少数株
主の保護に努めるというものであるところ、当社は、本取引においても、以下の②③に記載するような
措置を採っており、かかる指針に沿って本取引を行っております。
② 公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、当該固定資産の譲渡価額の決定に際しては、独立した第三者である不動産鑑定士による鑑定
評価額を取得した上で、独立した第三者との取引と同様の手順で東急株式会社と交渉・協議を行ってお
ります。本取引に関する当社取締役会の審議及び決議には、独立した立場にある社外取締役２名（２名
は独立役員）、社外監査役２名（２名は独立役員）が参加しており、本取引の意思決定が適正に行われ
ていることを確認しております。なお、当社の取締役である野本弘文氏は、親会社である東急株式会社
の代表取締役会長を兼務しているため、意思決定における公正性を可及的に確保するとともに、利益相
反の疑いを回避する観点から、本決議には参加しておりません。
③ 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
当社の社外監査役であり、東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の２に規定する独立役員と
して届け出ている齋藤晴太郎氏より、[①本取引は、当社が映画館をはじめとした既存事業に効率的に
投資を行うため、本計画の投資範囲の見直しを行うこと、本計画が東急株式会社との共同開発事業であ
り、大型再開発の実績を有する東急株式会社がより中心となって本計画を推進することを目的としてお
り、目的に合理性が認められること、②不動産鑑定の専門家から提出を受けた鑑定評価書における鑑定
評価額を参考に、近隣の売買事例などを勘案し、交渉の上で決定される本取引の取引条件は妥当性が認
められること、③利益相反の疑いを回避するため、野本弘文氏は本取引に関する取締役会の審議及び決
議に参加しない等、本取引の意思決定の適正性が認められることなどから、本取引は当社の少数株主に
とって不利益なものでない]旨の意見書を 2020 年 11 月 2 日付けで入手しております。
２．今後の見通し
当該固定資産の一部譲渡にともない、2020 年 12 月期において特別利益として 3,972 百万円（概算）を計
上する見込みであります。なお、2020 年 12 月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染
症の影響により、現時点でも合理的な算定が困難であることから、未定とさせていただいております。今後、
算定が可能となりました時点で速やかに公表いたします。
以 上
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