9628 燦ＨＤ 2021-07-21 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 21 日
各 位
会 社 名 燦ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 播島 聡
問 合 せ 先 取締役執行役員経営企画部長 横田 善行
（TEL 06-6226-0038）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021 年８月 10 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 21,200 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,230 円
（４） 処分価額の総額 26,076,000 円
当社の取締役（※１） ４名 14,000 株
当社の執行役員 ５名 3,400 株
当社子会社の取締役（※２） ４名 2,600 株
当社子会社の執行役員（※３） ２名 1,200 株
（※１）社外取締役を除きます。
（５） 処分予定先
（※２）当社の取締役又は執行役員として金銭報酬債権
の支給を受ける者を除きます。
（※３）当社の取締役、執行役員又は当社子会社の取締
役として金銭報酬債権の支給を受ける者を除き
ます。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月９日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を
除く。以下、「対象取締役」という。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有
し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、 対象
取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本株式報酬制度」とい
う。）を導入することを決議し、また、2019 年６月 25 日開催の当社第 90 期定時株主総会
において、本株式報酬制度に基づき、 対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等
として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内として設定すること、対象取締役
に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 160,000 株 （※１）を上
限とすること等につき、ご承認をいただいております。
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（※１ 当社は 2019 年 10 月１日に１株につき２株の割合をもって株式分割を行った
ため、分割に応じて上限の株式数を調整しております）
本株式報酬制度の概要等につきましては以下の通りです。
【本株式報酬制度の概要等】
当社の取締役（社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。）が、株価変動のメ
リットとリスクを共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める
ため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入しているも
のです。
本株式報酬制度において、対象取締役は、原則として毎年、当社の取締役会決議に基
づき、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普
通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本株式報酬制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の
総数は、年 160,000 株以内とし、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本株式報酬制度により当社
の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会にお
いて決定します。
さらに本株式報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対
象取締役の間で、大要、下記本割当契約の概要の記載内容を含む譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」 ）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一
定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」 ）につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場
合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
なお、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対しても、本株式報
酬制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（本株式報酬制度と併せて、以下、 「本制度」と
いう。）を導入しております。
本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役及び当社の執行役員並びに当社
子会社の取締役及び執行役員（以下、「対象取締役等」と総称。）を対象に実施されるも
のです。
今回、当社は本制度に基づき、対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方
法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 21,200 株を割
り当てることを決議いたしました。なお、対象取締役等に対する金銭報酬債権の額は、当
社及び当社子会社における各対象取締役等の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、
決定しております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年８月 10 日から対象取締役等が当社の取締役及び執行役員その他当社取締役
会が定めるいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、対象取締
役等は、当該対象取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、｢本割当株式」と
いう。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺
贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、｢譲渡制限」という。。 ）
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②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日（対象取締役等が当社子会社の取締役又は執行役員の場合に
は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社各子会社の定時株主総会の開催
日の前日）までに、当社の取締役及び執行役員その他当社取締役会が定めるいずれの地
位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を
除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものと
いたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで（対象取締役等が当社子会社の取締役又は執行役員の場合には、
本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社各子会社の定時株主総会の開催日
まで）継続して、当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会が定める地位のいずれ
かにあったことを条件として、期間満了時点をもって、 当該時点において対象取締役等
が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役
等が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（対象取締役等が当社子会社の取締役又
は執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、 最初に到来する当社各子会社の
定時株主総会の開催日の前日）までに当社の取締役及び執行役員その他当社取締役会
が定めるいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021 年７月から対象取締役
等が当社の取締役及び執行役員その他当社取締役会が定めるいずれの地位からも退任
又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において対象取締役
等が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、 計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退任又は退職の
直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
対象取締役等は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本
割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点
より前に到来するときに限る。以下、 「組織再編等承認時」という。 ）であって、かつ、
当該組織再編等に伴い、対象取締役等が当社の取締役及び執行役員その他当社取締役
会が定めるいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会
決議により、2021 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただ
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し、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において対象取締役
等が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたし
ます。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもっ
て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得
するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価額とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2021 年７月 20 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 1,230 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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