9628 燦ＨＤ 2020-08-27 16:00:00
当社子会社のストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 27 日
各 位
会 社 名 燦ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 播島 聡
（コード番号 9628 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員経営企画部長 横田 善行
（TEL 06-6226-0038）
当社子会社のストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社子会社のライフフォワード株式会社は、2020 年８月 27 日開催の同社取締役会において、会社法第 236 条
及び第 238 条の規定に基づき、同社の取締役および従業員等に対し、ストック・オプションとしてライフフォワ
ード株式会社の普通株式（非上場）を目的とする新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
なお、下記の内容につきましては、2020 年９月 11 日開催予定のライフフォワード株式会社の臨時株主総会に
おいて承認可決されることを条件とします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は 2020 年４月１日付で、シニアライフをサポートするプラットフォームサービスの提供を行う「ライ
フフォワード株式会社」を完全子会社として設立しました。
この事業の成功の鍵を握る、従業員の高いモチベーションの維持及び高度な専門知識を有する人財の確保
のためには、インセンティブ報酬制度が必要と考え、ストック・オプションとして無償にて新株予約権を発
行するものであります。
なお、同社の経営陣と従業員が事業のリスクとリターンを共有しつつ、一体となって事業を推進すること
を促す観点から、新株予約権の目的である株式は、親会社である当社の株式ではなくライフフォワード株
式会社の株式とします。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
ライフフォワード株式会社 第１回新株予約権
２．新株予約権の総数
820 個を上限とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はライフフォワード株式会社（以下「ＬＦ社」という。）普通株式と
し、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。 後、
） ＬＦ社が普通株式につき、株式分割（Ｌ
Ｆ社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。 又は株式併合を行う場合には、
） 次の算式により目的となる
株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
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い新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
るものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、ＬＦ社が合併を行う場合、又はＬＦ社が新設分割もしくは吸収分割を行う
場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲でＬＦ社は
必要と認める株式の数の調整を行う。
４．新株予約権の割当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
ライフフォワード㈱ 取締役、執行役員、顧問 ６名 670 個
（うち、燦ホールディングス㈱の取締役を兼務する者 ３名 370 個）
ライフフォワード㈱ 従業員 ５名 150 個
５．新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行
に該当しない。
６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができ
る株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は 1,000 円とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①ＬＦ社が同社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後 調整前 １
= ×
行使価額 行使価額 分割・併合の比率
②ＬＦ社が同社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社
法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予
約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
上げるものとする。
既発行 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＋
調整後 調整前 株式数 １株当たりの時価
= ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、ＬＦ社の発行済株式総数からＬＦ社が保有する自己株式数
を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株
当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
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③ ＬＦ社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と
する場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
７．新株予約権を行使することができる期間
2022 年９月 12 日から 2030 年９月 11 日までとする。
８．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の付与時から３年
間継続してＬＦ社の取締役、監査役、執行役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあったこと及び
新株予約権の行使時において、新株予約権の付与時から継続してＬＦ社又は当社グループ会社の取締
役、監査役、執行役員、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了
により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又はＬＦ社取締役会にてその他正当な理由があ
ると承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的であるＬＦ社普通株式が日本国内
のいずれかの金融商品取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
④ 新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。
⑤ その他権利行使の条件は、ＬＦ社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めると
ころによる。
９．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、ＬＦ社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
権を行使できなくなった場合、ＬＦ社は同社の取締役会が別途定める日の到来をもって当該新株予約
権を無償で取得することができる。
② ＬＦ社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につきＬＦ社の株主総会で承認された場合（株主総会決
議が不要の場合はＬＦ社の取締役会で承認された場合）は、ＬＦ社の取締役会が別途定める日に、新
株予約権を無償で取得することができる。
イ ＬＦ社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ ＬＦ社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ ＬＦ社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ ＬＦ社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてＬＦ社の承認を
要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についてＬ
Ｆ社の承認を要すること又は当該種類の株式についてＬＦ社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の
端数は、これを切り上げる。
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② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．組織再編行為をする場合の取扱い
ＬＦ社が、合併（ＬＦ社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれＬＦ
社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれＬＦ社が完全子会社となる場合
に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力
発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対
象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記６.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち
いずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記11．に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定するものとする。
⑨ その他新株予約権の行使の条件
上記８．に準じて決定するものとする。
13．新株予約権の割当日
2020年９月18日
14．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
以 上
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