9625 Ｊ－セレスポ 2020-06-17 15:10:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 17 日
各 位
会社名 株式会社セレスポ
代表者名 代表取締役社長 稲葉 利彦
（コード：9625 JASDAQ）
問合せ先 常務取締役 コーポレート本部長 生田 茂
（TEL 03-5974-1111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は
「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1．処分の概要
1） 処分期日 2020 年 7 月 13 日
2） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 20,369 株
3） 処分価額 1 株につき金 810 円
4） 処分総額 16,498,890 円
処分先及びその人数並びに処分株式の数 当社の取締役（社外取締役を除く）7 名
5）
合計 20,369 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による
6） その他
有価証券通知書を提出しております。
2．処分の目的及び理由
当社は、2018年5月24日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象
取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を
導入することを決議し、また、2018年6月21日開催の第41回定時株主総会において、本制度に基づき、譲
渡制限付株式取得の現物出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）と
して、対象取締役に対して、年額20,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の
譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認
をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社に対し取得した報酬債権（金銭債権）の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象
取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、 4 万株以内とし、
年 その 1 株当たりの払込金額は、
株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取
締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得するこ
と等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として
有能な人材を登用するとともに、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金
銭報酬合計16,498,890円を支給し（以下当該金銭報酬に係る債権を「本金銭報酬債権」といいます。）、
普通株式20,369株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中
長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を3年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 7 名が当社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）に
ついて処分を受けることとなります。
3．本割当契約の概要
1） 譲渡制限期間 2020 年 7 月 13 日～2023 年 7 月 13 日
2） 譲渡制限の解除条件 対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを
条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制
限を解除する。
3） 譲渡制限期間中に対 ①譲渡制限の解除時期
象取締役が任期満了 対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は、定年その他正当な
又は、定年その他正 事由（ただし、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、対
当な事由により退任 象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡の場合は、
した場合の取扱い 対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解
除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取
締役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1
を超える場合は、1とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1株
未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
4） 当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記 3）で定める譲渡制限解除時点にお
いて、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取
得する。
5） 株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をするこ
とができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開
設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効
性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取
締役は、当該口座の管理の内容につき同意している。
6） 組織再編等における 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株
取扱い 式交換又は株式移転その他組織再編等に関する一定の事項につき当社の株
主総会で承認された場合には（当社の株主総会による承認を要しない場合に
おいては、当社の取締役会で承認された場合には） 取締役会の決議により、
、
当該承認日において保有する本割当株式の数に、対象取締役の就任日を含む
月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超え
る場合は、1とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が
生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第43期事業年度の報酬として支給され
た金銭報酬に係る債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除
した価額とするため、2020年6月16日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所JASDAQ市場におけ
る当社の普通株式の終値である810円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上