9624 長大 2020-11-24 16:00:00
新会社（株式移転設立完全親会社）における大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入について [pdf]
2020 年 11 月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 長 大
代表者名 代表取締役社長 永 冶 泰 司
（コード番号 9624 東証一部）
取締役上席執行役員
問合せ先 塩 釜 浩 之
経営企画本部長
（TEL 03-3639-3301）
新会社（株式移転設立完全親会社）における
大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入について
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社単独での
株式移転を実施し、株式移転設立完全親会社として人・夢・技術グループ株式会社（以下「持株
会社」といいます。 ）を設立し、持株会社体制に移行することとし、株式移転計画の承認につき、
2020 年 12 月 18 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に議案
としてお諮りすることを決議いたしました。これと合わせ、当社が 2019 年 12 月 20 日開催の当
社定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関す
る対応策」 （以下「現プラン」といいます。 ）につき、その基本的な内容を引き継ぎつつ、持株会
社にて継続導入することとし（以下、持株会社が継続導入する大規模買付ルールを「本プラン」
といいます。、本定時株主総会に議案としてお諮りさせていただくことを決議しましたので、ご
）
報告いたします。
当社では持株会社体制への移行に際し、 株主共同の利益及び企業価値の維持 向上の観点から、
・
持株会社における買収防衛策継続導入の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。
その結果、現プランの基本的な内容を引き継ぎ、当社における株主の皆様のご賛同を得ることを
条件として、持株会社においても継続導入することを決定したものであります。本プランの有効
期間は、持株会社が設立されたときから、2022 年 12 月開催予定の持株会社における最初の定時
株主総会終結のときまでといたします。
なお、決議に先立ち、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名全員が、本プランは持株会社にお
ける株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見を表明しています。
また、当社の現プランにつきましては、上記の単独株式移転の効力が発生し、2021 年 10 月 1
日に持株会社が設立されたときをもって廃止する予定です。
1
Ⅰ．持株会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、持株会社においても、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場におけ
る持株会社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による持株会社株式等の大規模買付行為で
あっても、持株会社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するもので
ある限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付
提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。但し、株式等
の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることがで
きない可能性があるなど、持株会社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそ
れのあるものや、持株会社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは
株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、持株会社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、
株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行
う必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社及び持株会社の企業価値の源泉
当社は 1968 年創業の建設コンサルタントであり、創業以来国内外の長大橋梁の設計、施
工管理をはじめとして、道路設計・道路計画、交通計画、環境計画、情報サービス等、土木
分野の中で特に道路分野を中心に幅広いコンサルタントサービスを提供してきており顧客
から高い評価を得ております。
このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、①道路分野の上位計画から道
路、橋梁等の構造物の設計、施工管理までの一貫した幅広いエンジニアリング技術及びマネ
ジメント技術で培ったブランド力、②それらを効果的・効率的に支える関係会社群、③国や
地方自治体等の顧客とのサービスの品質に基づいた長期にわたる信頼関係、にあると考えて
おります。
まず、①のブランド力については、当社は国内では本四架橋の設計、施工管理の経験と実
績をもとに展開してきた橋梁分野で既にトップコンサルタントでありますが、海外において
もそのエンジニアリング技術はトップレベルであり、高い技術競争力を持っております。ま
た、道路設計から展開してきた計画技術は交通、環境、ITS 及び情報技術にいち早く事業展
開を進め、 その先駆的役割を果たしてきており、顧客から高く評価されております。 さらに、
PPP/PFI に代表されるような事業を効率的 効果的に推進するための総合的なマネジメント
・
技術でも多くの実績をあげております。
つぎに②のブランド力を支える関係会社群では、 インフラ維持管理技術や ITS 技術等を活
かした関係会社を設立し、多様な拡がりを持つ技術を組織として効果的に発揮させています。
また③のサービスの品質に基づいた顧客との信頼関係では、①、②の事業を長年にわたり
進めてきた結果、高い技術力とサービスの質をもつコンサルタントとして、顧客の高い信頼
を得ており、この信頼が①及び②とともに当社の企業価値の源泉となっております。このよ
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うな当社の企業文化の継続・発展こそが当社の社会的意義を高めることになり、結果として
当社の企業価値及び株主共同利益を最大化することにつながるものと考えております。
持株会社体制に移行し、持株会社が設立された後においても、これらのような当社企業価
値の源泉は変わりません。
２．基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するため、2019 年 8 月に、
2030 年をマイルストーンとした長期的なビジョンとその実現に向けた戦略をとりまとめた
「長期経営ビジョン 2030」を策定しました。さらに、この「長期経営ビジョン 2030」の実現
に向けての第一歩となる「持続成長プラン 2019（中期経営計画 53 期～55 期）
」を策定し、今
後 3 年間のより具体的な目標及び施策をとりまとめました。 「持続成長プラン 2019」
この は、
「長期経営ビジョン 2030」の実現に向けた最初の一歩であり、当社グループのさらなる成長
に向けた基盤づくりを行う重要なステージと位置づけています。 また、『基幹事業の強化と新
たな成長の基盤づくり』を基本方針として、引き続き要請の多い国土強靭化やインフラ維持
管理等のニーズに対応した基幹事業の強化・拡大を図るとともに、新領域における事業開発
や海外事業の強化、人材の確保及び育成への投資を重点的に行います。計画期間中は以下の
6 つの方針に基づき事業を推進します。
方針 1 基幹事業の強化と拡大
構造、道路、交通 ITS、環境、地盤など、基幹となるコンサルティング事業における国土
強靭化や維持管理分野の受注拡大、また、未開拓の省庁、自治体、民間企業等からの受注拡
大を図ります。 特に、自治体の未開拓エリアについては、技術部門と営業部門の連携、また、
基礎地盤コンサルタンツ等のグループ会社との連携を強化することで、受注の拡大を図りま
す。
方針 2 新領域の事業基盤の整備
再生可能エネルギー分野では、技術部門と営業部門が連携した公共及び民間市場の開拓に
より、コンサルティング事業およびサービスプロバイダ事業の今後の成長のための基盤を整
備します。また、PPP／PFI 分野では、アドバイザリー業務（コンサルティング事業）に加え
て、事業参画案件の拡大や長大主導による「地域創生型収益事業」の開発など、将来の基幹
事業となるサービスプロバイダ事業の基盤を整備します。さらに、エコプロダクツを始めと
するプロダクツ事業についても、新たな製品開発や販路の開拓による事業基盤を整備します。
方針 3 海外事業の強化と地域の重点化
海外における構造、鉄道、地盤、再生可能エネルギー等のコンサルティング事業の人員体
制の強化により、受注の増加と安定を図ります。特に、鉄道事業を中心に M&A やキャリア採
用等を推進し、元請けでの受注獲得を目指します。また、東南アジアを「重点地域」として
常駐社員を配置する「攻めの営業」へと転換します。
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方針 4 イノベーションと IT 化の推進
長期経営ビジョンのマイルストーンである 2030 年に向けたさらなる成長や持続可能な社
会形成に寄与するため、新たなインフラ技術の開発、新分野への進出や新ビジネスの創出な
ど、様々な角度からのイノベーションを推進します。また、既存のインフラ技術サービスや
社内プロセスの IT 化推進により、生産性の飛躍的な向上を図ります。
方針 5 働き方改革とダイバーシティの推進
働き方改革をさらに推し進めることで、女性、シニア、外国人など、多様な人材が働きや
すい環境を創出し、人材のダイバーシティを推進します。
方針 6 成長基盤となる人材の育成と組織づくり
プロフェッショナル人材が成長の源泉であることから、新卒・キャリア採用や M&A 等によ
る人材獲得、技術士等の資格取得の支援を強化します。また、組織をスリム化・フラット化
することで、プロフェッショナル人材がよりパフォーマンスを発揮しやすい組織づくりを行
います。
以上の方針に基づき事業を着実に推進することで、当社の持つ経営資源を有効に活用する
とともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グル
ープの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
持株会社体制に移行し、持株会社が設立された後においても、これらの方針及び取組みは
変わりません。
３．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
(1) コーポレート・ガバナンスの状況
当社は、経営理念を踏まえ、建設コンサルタントとして高い倫理観をもって、全ての法令
を誠実に遵守するとともに、自らを律し、社会的良識をもって行動することにより、社会貢
献、企業価値の向上を目指しております。このためには、会社の機関の整備・充実、内部統
制の実効化によりコーポレート・ガバナンスを強化することが、経営上の重要な課題と認識
しております。そのような認識は、持株会社体制への移行後も変わるものではなく、持株会
社においても、同水準もしくはそれ以上の取組方針を定めたコーポレートガバナンス・ガイ
ドラインを策定する予定です。
また持株会社は、経営監督機能と業務執行機能との分離により、業務執行者（代表取締役）
に対する監督機能を強化する仕組みを構築することを基本方針として、監査等委員会設置会
社とする予定です。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
〔取締役、取締役会〕
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経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、当社においては取締役を 10 名以内、任
期を１年にしております。現在の体制は、平成 27 年 12 月開催の定時株主総会において株
主の皆様のご承認をいただき社外取締役を 1 名増員して以降、取締役 10 名、うち社外取
締役２名の体制とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。取締役会は、原
則月１回開催し、会社経営の重要な意思決定を行うとともに執行部門の監督を行っており
ます。他方で、持株会社では、経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、取締役（監
査等委員である取締役を除く）を 9 名以内、任期を１年とする予定であり、取締役会は原
則月１回開催し、会社経営の重要な意思決定を行うとともに執行部門の監視を行う予定で
す。
〔監査役、監査役会〕〔監査等委員会〕
当社は現在、監査役は３名で、社外監査役が２名、社内出身の常勤監査役が１名の体制
としております。監査役会は原則月 1 会開催し、また、取締役の業務執行を監査する機関
として、取締役会への出席、主要な事業所の業務及び財産の状況の調査を行っております。
なお、会計監査の適正性を確保するため、当社の会計監査人である EY 新日本有限責任監
査法人から監査の報告を受けております。
他方で、持株会社では監査等委員である取締役は３名を予定しており、社外取締役が２
名、社内出身の常勤監査等委員が１名の体制を予定しております。監査等委員会は原則月
１回開催する予定であり、また、取締役の業務執行を監査する機関として、主要な事業所
の業務及び財産の状況に対する調査をはじめとした業務監査の実効性をたかめてまいり
ます。なお、会計監査の適正性を確保するため、持株会社の会計監査人となる予定の EY
新日本有限責任監査法人との連携のもと、実効的な監査に努めていまいります。
〔経営会議〕
現在、当社では経営会議を設置し、最高執行役員、役付執行役員及び最高執行役員が指
名する執行役員をもって構成し、原則月１回開催し、取締役会からの授権範囲内で行う事
業執行における重要事項及び重要な業務の方針・方向を決定し、その執行を審議、確認し
ています。
持株会社においても、経営会議を設置し、業務執行機能の強化を図ってまいります。
〔コンプライアンス〕
現在、当社では、法令遵守の徹底を図るために、代表取締役が直轄する内部統制機構を
組織し、日常管理を行っております。また、内部統制委員会、社内審査委員会の設置によ
り、監視体制の強化、厳格な信賞必罰を行う体制をとっております。
持株会社においても、上記と同水準もしくはそれ以上の体制とする予定です。
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Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって持株会社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの概要と目的
当社取締役会は、持株会社が設立された後、持株会社株式等の大規模買付行為を行おうとす
る者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情
報及び時間、並びに持株会社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確
保するために、本プランを持株会社にて継続導入することといたしました。
本プランは、以下のとおり、持株会社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべ
きルールを策定するとともに、一定の場合には持株会社が対抗措置をとることによって大規模
買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に
開示することにより、持株会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない持株会社株式等
の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、持株会社取締役会の恣意的判断
を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、持
株会社社外取締役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会
計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、持株会社の業務執行を行う経営陣から独
立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限
尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保す
ることとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の４氏が
就任する予定です。
また、2020 年 9 月 30 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保
有状況」の通りです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を
受けているわけではありません。
２．本プランの内容
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する持株会社の株式等の買付け又はこれに類似す
る行為（但し、持株会社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規
模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又
は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続
きに従わなければならないものとします。
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(ⅰ) 持株会社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上と
なる買付け
(ⅱ) 持株会社が発行者である株式等 4について、 公開買付け 5に係る株式等の株式等所有割
合 6及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
② 「意向表明書」の持株会社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、持株会社取締役会に対して、
当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言
等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を持株会社の定める書式により日
本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ﾛ) 代表者の役職及び氏名
(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容
(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要
(ﾎ) 国内連絡先
(ﾍ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する持株会社の株式等の数、及び、意向表明書提出前 60 日間に
おける買付者等の持株会社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要 （買付者等が大規模買付等により取得を予定
する持株会社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しく
は経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の持株会社の株式等の第三
者への譲渡等、 又は重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、 その旨及び内容。
1金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがな
い限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新
法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、持株会社取締
役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項
に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を
含みます。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じと
します。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じ
とします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとし
ます。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第 1 号に掲げる者につい
ては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
以下同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保
有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り
同じとします。
7
なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。 を含みます。
） ）
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下
の手順に従い、持株会社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断
並びに持株会社取締役会の評価 検討等のために必要かつ十分な情報
・ （以下「本必要情報」
といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、持株会社は、買付者等に対して、 「意向表明書」を提出していただいた日から 10
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営業日 （初日不算入） 以内に、当初提出していただくべき情報を記載した 「情報リスト」
を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」
に従って十分な情報を持株会社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模
買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに持株会社取締
役会の評価・検討等のために不十分であると持株会社取締役会及び独立委員会が合理的に
判断する場合には、持株会社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供して
いただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にもかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者 10、特別関係者及びファンドの場合は各組合
員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、
財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方
法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買
付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後に
おける株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報
及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、
算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、 意見の概要及び
当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的
名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者等が既に保有する持株会社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、
売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）があ
る場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数
量等の当該担保契約等の具体的内容
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとし
ます。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条 6 項に基づき共同保有者とみなさ
れると持株会社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
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(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する持株会社の株式等に関し担保契約
等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、
契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付等の後における持株会社及び持株会社グループの経営方針、事業計画、資
本政策及び配当政策
(ⅸ) 大規模買付等の後における持株会社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会
その他の持株会社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 持株会社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、持株会社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実について
は速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家
の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、持株会社取締役会及び独立委員会は、買付者等による本必要情報の提案が十分に
なされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といい
ます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
持株会社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模
買付等の評価の難易度等に応じて、 以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、持株会社取締役会による
評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」と
いいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする持株会社全株式等を対象とする公開買付けの場合には
最大 60 日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大 90 日間
但し、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分
であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その
場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとと
もに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大 30 日間としま
す。
持株会社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の
助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、持株会社の
企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容
の検討等を行うものとします。持株会社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買
付等に関する持株会社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知すると
ともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、
買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、持株会社取締
役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。持株会社取締役
会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時
に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。なお、その際に買付
者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
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⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の持株会社取締役会による評価、検討、
交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、持株会社取締役会に対
して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、持
株会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保する
ために、独立委員会は、持株会社の費用で、持株会社の業務執行を行う経営陣から独立し
た第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、
コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
なお、独立委員会が持株会社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場
合には、持株会社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他持株会社取締役会が適切
と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則と
して、持株会社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランにかかる手続きを遵守した場合
買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則とし
て持株会社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲げる
いずれかの類型に該当すると認められ、当該買付等が持株会社の企業価値・株主共同の
利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合は、本対
応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥ 取締役会の決議
持株会社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、か
かる勧告を踏まえて持株会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速
やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。持株会社取締役会は、上記
の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、
速やかに当該決議の概要その他持株会社取締役会が適切と判断する事項（発動の要否に関
する持株会社取締役会の評価、判断、意見等）について、情報開示を行います。
また、持株会社取締役会は、対抗措置の発動を決議するにあたって、(ⅰ)独立委員会が
予め対抗措置の発動に関して株主総会を開催すべき旨の勧告を行ったとき、又は(ⅱ)株主
総会の開催に要する時間等を勘案した上で、持株会社取締役会が善管注意義務に照らして
株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断したときには、必要に応じて株主
総会を開催することができるものといたします。この場合、持株会社取締役会は、当該株
主総会の決議に従うものとします。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
持株会社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後に
おいても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否
かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、持株会社の企業価値・株主共同
10
の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考え
られる状況に至った場合には、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
持株会社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他持株会
社取締役会が適切と判断する事項（発動の要否に関する持株会社取締役会の評価、判断、
意見等）について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、持株会社取締役会におい
て対抗措置の発動または不発動に関する決議がなされるまでは大規模買付等を開始する
ことはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
持株会社取締役会は上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置として、新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のと
おりといたします。
持株会社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、 上記(1)⑦に記
載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。対抗措置として持
株会社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買
付等を中止し、持株会社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行ったときには、本新株予約権
の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約
権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使
期間の開始日の前日までにおいては持株会社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、
対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、持株会社が設
立されたときから、2022 年 12 月開催予定の持株会社の最初の定時株主総会終結のときまで
とします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、持株会社の株主総会において本プランの変更
又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止
されるものとします。また、持株会社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会
により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものと
します。
なお、持株会社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取
引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な
変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正する場合が
あります。
持株会社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について持株会社株主の皆様に実質
的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場
11
合には）変更内容その他持株会社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示
を行います。
３．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主
共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境
の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 持株会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、持株会社株式等に対する大規模買付等がなされた
際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは持株会社取
締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等
と交渉を行うこと等を可能とすることにより、持株会社の企業価値・株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで、持株会社に
おいて継続導入されるものです。また、上記２．(3)に記載した通り、本定時株主総会におい
てご承認いただいた後も、その後の持株会社株主総会において本プランの変更又は廃止の決
議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従
いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組
みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、持株会社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等
を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独
立委員会を設置しております。
独立委員会は、持株会社の業務執行を行う経営陣から独立している、持株会社の社外取締
役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学
識経験者等）から選任される委員 3 名以上により構成されます。
また、持株会社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に
情報開示を行うこととし、持株会社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透
明な運営が行われる仕組みを確保しています。
12
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)⑤及び⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足さ
れなければ発動されないように設定されており、持株会社取締役会による恣意的な発動を防
止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、取締役会により、いつでも廃止することができ
るものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構
成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、持株会社の監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期
は 2 年とする予定であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買
収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止する
のに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの継続導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プラン
がその継続導入時に持株会社の株主の皆様の有する持株会社株式に係る法的権利及び経済
的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買
付行為に対する持株会社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれまし
ては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
持株会社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、
別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式
1 株につき本新株予約権 3 個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられま
す。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する
持株会社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する持株会社株式全体の価値の
希釈化は生じず、株主の皆様の有する持株会社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して
直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経
済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、持株会社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上
記２． (1)⑦に記載の手続き等に従い持株会社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の
停止を決定した場合には、持株会社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例
えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、持株会社が対抗
13
措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の
皆様が保有する持株会社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、
持株会社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主
及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取
得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この
場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する持株会社株式に係る法的権利及び経済
的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該
新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの
手続きは不要です。
また、持株会社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以
外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、
持株会社による新株予約権取得の対価として持株会社株式を受領することになるため、当該
新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、持株会社による取得の方法、及び株式の交付方法等の
詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する持株会社取締役会の決議が行われた後、持
株会社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時か
つ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
14
別紙１
独立委員会規定の概要
１．独立委員会は、持株会社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関す
る取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保するこ
とを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、3 名以上とし、持株会社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役又
は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又は
これらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、持株会社取締役会の決議に基づき選
任される。なお、持株会社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する
規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と持株会社が合意した日までとす
る。但し、持株会社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、持株会社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
但し、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過
半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理
由を付して持株会社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非
(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止
(3) 本プランの廃止及び変更
(4) その他本プランに関連して持株会社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら持株会社の企業価値・株
主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は持株会社の経営陣の
個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、持株会社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者
を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、持株会社の費用で、持株会社の業務執行を行う経
営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上
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別紙２
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）
田邉 章（たなべ あきら）
2001年４月 大和證券SMBC株式会社（現：大和証券株式会社）入社 執行役員
2006年６月 三井リース事業株式会社 取締役 常務執行役員
（現：JA三井リース株式会社）
2010年12月 当社社外取締役（現任）
※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、また、持株会社は同氏を、東京証券取引所の定め
に基づく独立役員として届け出る予定です。
平野 實（ひらの みのる）
2002年７月 西松建設株式会社 顧問
2003年７月 西松建設株式会社 常務執行役員
2015年12月 当社社外取締役（現任）
※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、また、持株会社は同氏を、東京証券取引所の定め
に基づく独立役員として届け出る予定です。
三竿 径彦（みさお みちひこ）
2004年４月 弁護士登録（東京弁護士会）
、岸巖法律事務所入所
2017年３月 三竿法律事務所開設 （現任）
横山 正英（よこやま まさひで）
1999年10月 太田昭和監査法人入所（現：EY新日本有限責任監査法人）
2003年４月 公認会計士登録
2015年11月 横山公認会計士事務所開業（現任）
2015年12月 当社社外監査役（現任）
※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、また、持株会社は同氏を、東京証券取引所の定
めに基づく独立役員として届け出る予定です。
上記４氏と当社との間に、特別の利害関係等はなく、また、持株会社との間に特別の利害関係が生じる予定はありま
せん。
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別紙３
当社の大株主の株式保有状況
（2020 年 9 月 30 日現在）
氏名又は名称 住所 所有株式数 発行済株式
（千株） 総数に対す
る所有株式
数の割合
（％）
長大グループ社員持株会 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目２０ 968 10.44
－４
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 477 5.15
行株式会社（信託口）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET 310 3.35
AC ISG（FE-AC） LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 280 3.02
（信託Ｅ口）
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８－１２ 273 2.95
（信託口）
丸田 稔 長野県上伊那郡 242 2.61
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 237 2.56
日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 212 2.29
日本生命証券管理部内
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 180 1.94
株式会社常陽銀行 茨城県水戸市南町２丁目５番５号 162 1.75
（注）持株比率は自己株式（143,405株）を控除して計算しております。
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別紙４
持株会社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で持株会社の株式等を持株会社又は持株会社関係者に引き取らせる目的で持株会社の株式
等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断
される場合
２．持株会社の会社経営を一時的に支配して持株会社又は持株会社グループ会社の事業経営上必
要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の持株会社又は持株会社
グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で持株会社の
株式等の取得を行っていると判断される場合
３．持株会社の会社経営を支配した後に、持株会社又は持株会社グループ会社の資産を当該買付
者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、持株会社の株
式等の取得を行っていると判断される場合
４．持株会社の会社経営を一時的に支配して、持株会社又は持株会社グループ会社の事業に当面
関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益を
もって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会
を狙って持株会社の株式等の高価売り抜けをする目的で持株会社の株式等の取得を行って
いると判断される場合
５．買付者等の提案する持株会社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買
付けで持株会社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に
設定し、 あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。
）
等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に持株会社の株式等の売却
を強要するおそれがあると判断される場合
６． 買付者等による支配権の取得により、持株会社株主はもとより、持株会社企業価値の源泉で
ある顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、持株会社の企業価値・株主共同の
利益の著しい毀損が予想されるなど、持株会社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。 において持株会社取締役会が別途定める一定の日
） （以
下「割当て期日」といいます。
）における持株会社の最終の発行済株式総数（但し、同時点にお
いて持株会社の有する持株会社株式の数を除きます。）の 3 倍の数を上限として、持株会社取
締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する持株会
社普通株式（但し、同時点において、持株会社の有する持株会社株式を除きます。 株につき
）1
3 個を上限として、持株会社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合
で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において持株会社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は持株会社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの
目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として持株会社取締役
会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、持株会社が株式の分
割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の持株会社普通株式 1 株当たりの金額は１円以上で持株会社取締役会が本新株予約
権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、持株会社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者 11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 12、(4)特定大量
11 持株会社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当する
こととなると持株会社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が持株会社の株式等を取得・保有することが持株会社の企
業価値・株主共同の利益に反しないと持株会社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において持株会社取締役
会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12公開買付けによって持株会社が発行者である株式等（金融商品取引法 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味します。
以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味します。以下本
注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして
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買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を持株会社取締
役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当
する者の関連者 13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。 ）は、本新株予約権
を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．持株会社による本新株予約権の取得
持株会社は、持株会社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新
株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の持株会社普通株式
を交付することができるものとします。なお、非適格者が所有する本新株予約権の取得の対価
として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳
細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
持株会社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議に
おいて持株会社取締役会が別途定める場合には、持株会社は、本新株予約権の全部を無償にて
取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、持株会社取締役会が本新株予約権無
償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上
金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。
）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等
所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると持株会社取締役会が認める者をいいます。但し、
その者が持株会社の株式等を取得・保有することが持株会社の企業価値・株主共同の利益に反しないと持株会社取締役会が認め
た者その他本新株予約権無償割当て決議において持株会社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（持株会
社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者として持株会社取締役会が認めた者
）
（会社法施行規則第 3 条第 3
をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
項に定義される場合をいいます。
）をいいます。
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(ご参考)
本プランの手続きに関するフロー図
買 付 者 等 の 出 現
意向表明書、本必要情報の提出
行わない 行う
手続き不遵守の買付け 取締役会評価期間(原則、60 日若しくは 90 日)
期間不遵守
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討
持株会社企業価値・株主共同
の利益を著しく損なう場合 左記以外の場合
独立委員会による 独立委員会による
発動の勧告 不発動の勧告
勧告を 勧告を
最大限尊重 最大限尊重
必要に応じて
対抗措置の不発動
株主総会に付議する (取締役会にて不発動を決議)
ことができる。
対抗措置の発動 可決
対抗措置の発動の是非に関する決議
(取締役会にて発動を決議)
(臨時株主総会にて発動を決議)
否決
対抗措置の不発動決議
(取締役会にて不発動を決議)
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