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使用人に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ス ペ ー ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 佐 々 木 靖 浩
（ コ ー ド 9 6 2 2 東 証 一 部 ）
問合せ先 執行役員 経営企画本部長 大村 奈々子
（電話番号：03-3669-4008）
使用人に対する譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
1. 処分の概要
（1） 払込期日 2020 年 12 月 18 日
処分する株式の種類及
（2） 当社普通株式 541,000 株
び数
（3） 処分価額 １株につき 774 円
（4） 処分総額 418,734,000 円
（5） 処分予定先 当社の使用人（※）821 名 541,000 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（6） その他
証券届出書の効力発生を条件とします。
2. 処分の目的及び理由
本自己株式処分は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及
び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として実施されるものです。
本日、当社取締役会により、2020 年 12 月 18 日から 2023 年 12 月 17 日、又は 2020 年
12 月 18 日から 2030 年 12 月 17 日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予
定先である使用人 821 名（以下、 「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計
418,734,000 円を支給し、 割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によっ
て給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 541,000 株を割り当て
ることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社に
おける各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。ま
た、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内
容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締結すること等を条
件として支給いたします。
なお、本制度における譲渡制限付株式には下表の通り 2 種類あり、ひとつは中期的報
酬として付与される譲渡制限期間が 3 年に設定された譲渡制限付株式（以下、 「対象株式
①」といいます。 ）と、また一方は長期的報酬として付与される譲渡制限期間が 10 年に
設定された対象株式①でない譲渡制限付株式（以下、 「対象株式②」といいます。 ）で構
成されます。
割当対象者 対象株式 報酬対象期間
対象株式① 2020 年 12 月 18 日～2023 年 12 月 17 日
当社の使用人
対象株式② 2020 年 12 月 18 日～2030 年 12 月 17 日
3. 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
各割当対象者に
対象株式 譲渡制限期間
割り当てられる株式数
対象株式① 2020年12月18日～2023年12月17日 300株
対象株式② 2020年12月18日～2030年12月17日 1,000株
上記に定める譲渡制限付株式である対象株式①の譲渡制限期間及び譲渡制限付株式
である対象株式②の譲渡制限期間（以下、総称して「本譲渡制限期間」という。）にお
いて、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式である対象株
式①及び対象株式②（以下、総称して「本割当株式」という。）につき、第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及
び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認
める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然
に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間がそれぞれ満了した時点において下記③
の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合に
は、当該それぞれの時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する
ものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又
は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間がそれぞれ満
了した時点をもって、当該それぞれの時点において割当対象者が保有する本割当株式
の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が
正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及
び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当対象者が保有する本
割当株式の全部につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制
限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式に
ついて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、割当対
象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2020 年 10 月 15 日）の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である 774 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上