9619 イチネンＨＤ 2019-06-18 15:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ（募集事項の決定等に関するお知らせ） [pdf]
Press Release
２０１９年６月１８日
各 位
会 社 名 株式会社イチネンホールディングス
代表者名 代表取締役社長 黒 田 雅 史
（コード番号 9619 東証 1 部）
問合せ先 取締役 執行役員 総合企画部長 井 本 久 子
（ＴＥＬ．06-6309-7890）
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
（募集事項の決定等に関するお知らせ）
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 238 条第 1 項及び第 2 項並びに第 240 条第 1
項に従い、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）及び当社子会社、当社孫会社（以下、当社グルー
プ会社という。 ）の取締役（以下、 「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
を目的として、株式報酬型ストックオプション（以下、 「新株予約権」という。）として割当てる
新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引受ける者の募集をすること等につき、下記
のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、新株予約権の具体的な払込金額、その他未定の部分は、当該新株予約権の割当予定日で
あります 2019 年 7 月 9 日に決定する予定です。
記
１．新株予約権の名称
株式会社イチネンホールディングス 第１回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社の取締役（社外取締役を除く。
） ６名 ２９０個
当社グループ会社の取締役 ２８名 ７６０個
計 １，０５０個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総
数とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的で
ある株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、割当日（下記 13.に定める。）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償
割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生
じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
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調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当
の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰
余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されるこ
とを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前
の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該
株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全
子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、
合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要
な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」とい
う。）に通知又は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができ
ない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じ
た金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
2022 年 6 月 19 日から 2023 年 6 月 18 日まで
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第 1 項に従い計算される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)
記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
８．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 、当社は、取締役会が別途
定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関す
る事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若しくは新設分割（それ
）
ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が
）
完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編成行為」という。 ）をする
場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設
合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割に
つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。 ）の直前において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、 再編成対象会社」
「 という。）
の新株予約権を交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 再編成後払込金額に
上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を
乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、 交付される新株予約権を行使することにより交付を受けること
ができる再編成対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、 上記５.に定める新株予約権を行使することがで
きる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記６.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認
を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合に
は、これを切り捨てるものとする。
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11．その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社グループ会社の取締役、 監査役、
執行役員及び従業員の地位にあることを要するものとする。但し、正当な理由により退
任又は退職等した場合は権利行使をなしうるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち 1 名（以下、
「権利承
継者」という。）に限り、新株予約権の相続を認めるものとする。なお、権利承継者が死
亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できないものとする。
12．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより
算出される 1 株当たりの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。これは、新株予
約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受ける者が当社に対して有する同額の報酬請求権と、新株予約
権の払込金額の払込債務が相殺されるものとする。但し、新株予約権の割当てを受ける当社
グループ会社の取締役に対しては、当社グループ会社が新株予約権の割当てを受ける当社グ
ループ会社の取締役に対し新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬等を支給することと
し、当社が係る報酬等支払債務を当社グループ会社より引き受け、係る引き受けに基づく当
社グループ会社の取締役の当社に対する報酬等請求権と新株予約権の払込金額の払込債務が
相殺されるものとする。
13．新株予約権を割当てる日
2019 年 7 月 9 日
14．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年 7 月 9 日
15．新株予約権証券を発行する場合の取扱い
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
以上