9612 ラックランド 2020-04-30 15:35:00
業績目標及び株価コミットメント型有償ストック・オプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 30 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ラ ッ ク ラ ン ド
代表者名 代表取締役社長 望月 圭一郎
（コード番号：9612 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 鈴木 健太郎
（ TEL： 03-3377-9331（ 代 表 ） ）
業績目標及び株価コミットメント型有償ストック・オプションの発行に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 30 日付の取締役会決議により、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社役職員及び当社子会社役職員に対し、下記のとおり新株予約権
を発行することを決定いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権
を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではな
いことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与
対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受けが行われるも
のであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、1970 年の創業以来、「食」を中心とする商空間の総合サービスを提供し、飲食
業界や小売業界での多くの実績を積み重ねてまいりました。現在では従来の枠組みを超え、
食に関わる店舗以外にも、物販店、サービス店、アミューズメント施設、病院等のメディ
カル関係、リゾートホテル、更には店舗のみならず、商業ビル、物流センター、食品工場
などの企画・デザイン・設計・施工・メンテナンスといった様々な商空間の総合サービス
を提供している商空間テック企業として、日本国内のほか、ベトナム、台湾、シンガポー
ル等のアジアにおいても「世界でも期待される企業」を目指し成長し続けております。そ
して、2019 年 12 月には、有利子負債を圧縮し財務基盤を強固にして信用力を高め、更なる
事業拡大に向けての体制を整える目的で公募増資を実施し、3,424 百万円を調達した次第で
ございます。
そうした状況下において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあ
たり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力を更に高めることを目的として、
当社役職員及び当社子会社役職員に対して、有償にて新株予約権を発行するものでありま
す。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済
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株式総数の 12.17％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、2020 年 12 月期の連結
業績予想の営業利益 1,200 百万円または親会社株主に帰属する当期純利益 600 百万円を達
成するか、あるいは当社の株価の日次終値が 2019 年 12 月の公募増資実施時の募集価格
2,395 円以上を 2021 年 12 月 31 日までに達成した場合に行使可能となる有償ストック・オ
プションとなります。これらの業績達成条件を達成し、過去から継続して当社株式を保有
していただいている株主様や当該公募増資においてご応募してくださった株主様への期待
に応えたいとの意志を表明するものでありますし、この目標が達成されることは、当社の
企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。
加えて、本新株予約権には、当社普通株式の普通取引終値が５営業日連続で行使価額に
50％を乗じた価格を下回った場合、残存するすべての本新株予約権の行使を義務付ける条
項も付されており、付与対象者である当社役職員及び当社子会社役職員が、当社株価下落
に対する一定の責任を負うことで、株価変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキーム
となっております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢
献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えており
ます。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
11,815 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 1,181,500 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式
数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評
価機関である株式会社プルータス コンサルティングが、
・ 当社の株価情報等を考慮して、
一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ シミュレーションによって算
・
出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
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１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における終値（取引が成立し
ていない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主に
よる単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される
証券もしくは転換できる証券または当社普通株式を取得できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。
）の転換または行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行
）
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、本新
株予約権の割当日である 2020 年５月 22 日から 2026 年３月 31 日までとする。
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（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次に掲げる（a）乃至（c）いずれかの条件が成就した場合に、
本新株予約権を行使することができる。
（a）2020 年 12 月期の当社の連結営業利益が 12 億円以上を達成した場合
（b）2020 年 12 月期の当社の連結純利益が６億円以上を達成した場合
（c） 2021 年 12 月 31 日までに東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引終値が一度でも 2,395 円以上となった場合
なお、上記の連結営業利益及び連結純利益の判定においては、当社の有価証券報
告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益
計算書）における営業利益及び純利益の数値を用いるものとし、国際財務報告基
準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至
るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が５営業日
連続で行使価額に 50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する
すべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないもの
とする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適
正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日に
おいて前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められ
る行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年５月 22 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約
もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされ
た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部
を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合にお
いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
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（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年５月 29 日
９．申込期日
2020 年５月 20 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社役職員及び当社子会社役職員 116 名 11,815 個
以上
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