9612 ラックランド 2019-11-29 15:50:00
新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社ラックランド
代表者名 代表取締役社長 望月 圭一郎
（コード番号 9612 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 鈴木 健太郎
（TEL. 03-3377-9331（代表））
新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 29 日開催の取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、
下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社は、1970 年の創業以来、
「食」を中心とする商空間の総合サービスを提供し、飲食業界や
小売業界での多くの実績を積み重ねてまいりました。現在では従来の枠組みを超え、食に関わる
店舗以外にも、物販店、サービス店、アミューズメント施設、病院等のメディカル関係、リゾー
トホテル、更には店舗のみならず、商業ビル、物流センター、食品工場などの企画・デザイン・
設計・施工・メンテナンスといった様々な商空間の総合サービスを提供している商空間テック企
業として、日本国内のほか、ベトナム、台湾、シンガポール等のアジアにおいても「世界でも期
待される企業」を目指し成長し続けております。
当社は、技術の専門家集団としての地位を強固にし、その成長を加速させるために、前回
2015 年 12 月における自己株式の処分による資金調達以降も 12 社を当社グループに迎え入れる
ことで、専門技術力の強化につながったことはもちろんのこと、購買窓口の増加による原価低減、
営業窓口の増加による受注機会の増加等を通じ、売上高増加や利益率アップというシナジー効果
を出してまいりました。その一方で、当社が取り扱う物件規模が大型化したことによる運転資金
の増加や、各グループ会社をグループ化することに伴うＭ＆Ａ資金の支出により、有利子負債が
多額になった側面もございます。
そのため、今回の公募増資によって調達した資金で短期借入金の返済および社債の償還を実行
し、有利子負債を圧縮します。財務基盤を強固にし信用力を高め、更なる事業拡大に向け資金調
達を実行する余地を広げておくことで、機動的な経営戦略の実行の可能性を大きくし、今後も企
業価値向上を目指す所存です。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項
分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
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記
１．公募による新株式発行（一般募集）
(１)募 集 株 式 の 当社普通株式 1,304,400 株
種 類 及 び 数
(２)払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に
決 定 方 法 規定される方式により、2019 年 12 月９日(月)から 2019 年 12 月 12 日(木)
までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定す
る。
( ３ ) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、 会社計算規則第 14 条第１項に従い算出され
資 本 準 備 金 の 額 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本
金の額を減じた額とする。
(４)募 集 方 法 一般募集とし、野村證券株式会社（以下「引受人」という。 ）に全株
式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価
格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
第 25 条に規定される方式により、 発行価格等決定日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値の
ない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた
価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した
上で決定する。
( ５ ) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における
発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払
込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(６)申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の
日まで。
(７)払 込 期 日 2019 年 12 月 16 日(月)から 2019 年 12 月 18 日(水)までの間のいず
れかの日。ただし、①発行価格等決定日が 2019 年 12 月９日(月)又
は 2019 年 12 月 10 日(火)の場合は 2019 年 12 月 16 日(月)、②発行
価格等決定日が 2019 年 12 月 11 日 （水） の場合は 2019 年 12 月 17 日
(火)、 ③発行価格等決定日が 2019 年 12 月 12 日(木)の場合は 2019 年
12 月 18 日(水)とする。
( ８ ) 申 込 株 数 単 位 100 株
( ９ ) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項
の決定については、代表取締役社長 望月圭一郎に一任する。
( 1 0 ) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し） （下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
( １ ) 売 出 株 式 の 当社普通株式 195,600 株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況により
減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出
株式数は、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定され
る。
(２)売 出 人 野村證券株式会社
(３)売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集に
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項
分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
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おける発行価格（募集価格）と同一とする。）
(４)売 出 方 法 一般募集の需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主
から 195,600 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行
う。
(５)申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
(６)受 渡 期 日 2019 年 12 月 17 日(火)から 2019 年 12 月 19 日(木)までの間のいず
れかの日。ただし、①発行価格等決定日が 2019 年 12 月９日(月)又
は 2019 年 12 月 10 日(火)の場合は 2019 年 12 月 17 日(火)、②発行
価格等決定日が 2019 年 12 月 11 日 （水） の場合は 2019 年 12 月 18 日
(水)、 ③発行価格等決定日が 2019 年 12 月 12 日(木)の場合は 2019 年
12 月 19 日(木)とする。
( ７ ) 申 込 株 数 単 位 100 株
( ８ ) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 望月圭
一郎に一任する。
( ９ ) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．第三者割当による新株式発行（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 195,600株
種 類 及 び 数
(２) 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における
決 定 方 法 払込金額と同一とする。
(３) 増加する資本金及 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
び資本準備金の額 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本
金の額を減じた額とする。
(４) 割 当 先 野村證券株式会社
(５) 申 込 期 間 2019年12月25日(水)
( 申 込 期 日 )
(６) 払 込 期 日 2019年12月26日(木)
(７) 申 込 株 数 単 位 100株
(８) 上記(５)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打ち
切るものとする。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に
必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 望月圭一郎に一任する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項
分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
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＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロット
メントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集にあ
たり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から
195,600 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントに
よる売出しの売出株式数は、195,600 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株
式数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く
行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主か
ら借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社
は 2019 年 11 月 29 日(金)の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
195,600 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2019 年 12 月 26 日(木)
を払込期日として行うことを決議しております。
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の
終了する日の翌日から 2019 年 12 月 20 日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」
という。、
） 借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバ
ー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により
取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー
取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオ
ーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引
を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定
操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を
借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバ
ー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式
数」という。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普
通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は
一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行
株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社は
オーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込み
を行います。
２．今回の一般募集及び本件第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 8,209,400株
一般募集による増加株式数 1,304,400株
一般募集後の発行済株式総数 9,513,800株
本件第三者割当増資による増加株式数 195,600株 （注）
本件第三者割当増資後の発行済株式総数 9,709,400株 （注）
（注）前記「３．第三者割当による新株式発行」（１）に記載の募集株式数の全株に対し野村證
券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
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３．調達資金の使途
(１) 今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当増資に係る手取概算額合計上限 3,489,480,000 円について
は、全額を 2020 年６月末までに、Ｍ＆Ａならびに施工物件の大型化に伴い増加した有利子負債の返
済に充当する予定であります。具体的には 850,000,000 円を 2020 年４月 30 日に償還期限となる社
債償還資金に、 残額を 2020 年６月末までに短期借入金の返済資金に充当する予定であります。 なお、
実際の充当時期までは、安全性の高い銀行預金等にて運用する予定であります。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
今回の資金調達による当期業績予想への影響は軽微でありますが、 調達資金を上記の資金に充
当することにより、財務基盤の強化に繋がるものと考えております。
４．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと考え、配当については、安定的
な配当の継続を基本とし、業績動向及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を総合的
に勘案し決定する方針を採っております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役
会であります。
(３) 内部留保資金の使途
内部留保資金は人材育成、設備投資等企業体質の強化と将来の事業展開に向け効率的に充当し、
企業価値の一層の増大に努めてまいります。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2016 年 2017 年 2018 年
12 月期 12 月期 12 月期
１株当たり連結当期純利益 90.89 円 89.08 円 11.40 円
１株当たり年間配当金 25.00 円 25.00 円 25.00 円
（うち１株当たり中間配当金） （10.00 円） （10.00 円） （10.00 円）
実績連結配当性向 27.5％ 28.1％ 219.3％
自己資本連結当期純利益率 11.5％ 10.3％ 1.3％
連結純資産配当率 3.1％ 2.9％ 2.9％
（注）１．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値で
あります。
２．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（純資産合計から少数株主持分
及び新株予約権を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値であります。
３．連結純資産配当率は、 １株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産 （期首と期末の平均）
で除した数値であります。
４．2016 年 12 月期の１株当たり中間配当金 10 円は、当社の東京証券取引所市場第一部上場の
記念配当 10 円であります。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項
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５．その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づく新株予約権を発行しており、
内容は次のとおりであります。なお、一般募集および本件第三者割当増資後の発行済株式総数
（9,709,400 株）に対する下記の新株式発行予定残数の比率は 7.64％となります。
ストックオプション付与の状況
新株式発行 新株予約権の
発行決議日 行使期間
予定残数 行使時の払込金額
自 2017 年４月 １日
2016 年３月 18 日 210,800 株 1,477 円
至 2022 年３月 31 日
自 2019 年４月 １日
2018 年２月 13 日 531,100 株 2,069 円
至 2024 年３月 31 日
(３) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等
①過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 1,770 円 1,895 円 2,155 円 2,348 円
高 値 2,110 円 2,279 円 3,140 円 2,569 円
安 値 1,150 円 1,828 円 2,011 円 1,914 円
終 値 1,897 円 2,151 円 2,398 円 2,533 円
株価収益率 20.9 倍 24.1 倍 210.4 倍 －
（注）１．2019 年 12 月期の株価については、2019 年 11 月 28 日(木)現在で表示しています。
２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数
値です。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
６．ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である株式会社エイ・クリエイツ、福島工業株式会社（2019 年
12 月３日よりフクシマガリレイ株式会社に商号変更）及び望月圭一郎は野村證券株式会社に対
し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間
（以下 「ロックアップ期間」という。 中、
） 野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、
原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面
による同意なしには、 当社株式の発行、 当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は
当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件
第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。 ）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量
で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項
分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
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