9603 Ｈ．Ｉ．Ｓ． 2019-12-12 15:00:00
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社エイチ・アイ・エス
代表者名 代表取締役会長兼社長
最高経営責任者 澤田 秀雄
（コード番号 9603 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員 経営企画本部長
福島 研
（TEL 03-6388-0707）
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2019年10月25日付「会社分割による持株会社体制への移行及び子会社の設立に関
するお知らせ」において2020年８月１日を目処に持株会社体制へ移行する予定である旨を公
表しております。
当社は、本日開催の取締役会において2020年８月１日を効力発生日（予定）とする吸収分
割（以下、
「本件吸収分割」といいます。
）契約を株式会社新エイチ・アイ・エス（以下、「分
割準備会社」といいます。
）と締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本件吸収分割につきましては2020年１月29日開催予定の当社定時株主総会において
関連議案が承認可決されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件
に実施いたします。
また、本件吸収分割は、当社の 100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を
一部省略しております。
記
１．会社分割の目的
現在の当社グループを取り巻く環境は、国内の人口減少等に起因する需要の中長期的な
縮小と同時に、世界規模での業界の垣根を越えた新たなビジネスモデルの創造、ならびに
競争の激化が予想されております。あわせて、IoT や AI に象徴されるテクノロジーの加速
度的な進歩など、その変化は目まぐるしいものがあります。このような環境下において、
当社グループは、企業理念である『自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世界平和
に寄与する。』の下、ステークホルダーの皆様が求める企業価値の向上のため、旅行業を中
心としつつも旅行関連事業に とらわれることなく、お客様に喜ばれるサービスの提供を続
けてまいります。
以上の背景を踏まえ、今後、さらなる成長とより強固な収益基盤構築のため、以下の事
項を企図して、持株会社体制へ移行することが最適であると判断しました。
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① グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、既存事業・新規事業の拡大に
向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グ
ループ全体の企業価値の最大化を図ります。
② 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限
を明確化することで、迅速な意思決定と競争力の強化を図ります。
③ グループシナジーの最大化
持株会社を中核に、当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用するこ
とにより、グループ内企業間シナジーの最大化を図ります。
２．会社分割の要旨
（１）本件吸収分割の日程（予定）
分割準備会社の設立 2019 年 11 月１日
吸収分割契約承認取締役会 2019 年 12 月 12 日
吸収分割契約締結日 2019 年 12 月 12 日
吸収分割契約承認株主総会 2020 年１月 29 日
吸収分割の効力発生日 2020 年８月１日
（２）本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）とし、当社 100％出資で設立
した分割準備会社である株式会社新エイチ・アイ・エスを吸収分割承継会社（以下、
「承
継会社」といいます。）とする吸収分割により行います。
（３）本件吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本件吸収分割に際して株
式、金銭、その他の対価の交付は行いません。
（４）本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は転換社債型新株予約権付社債を発行しておりますが、本件会社分割による取扱
いの変更はありません。
（５）本件吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
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（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、旅行契約、業務委託契約、賃貸借契約、リース契約その他旅行業及び旅
行関連事業に関する一切の契約上の地位及び効力発生日の前日の終了時点において分割
会社に在籍する全ての従業員と分割会社との間の雇用契約に関する契約上の地位並びに
これらの契約に基づいて発生した一切の権利義務（本件吸収分割契約に別段の定めがあ
るものを除きます。
）を分割会社より承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本件吸収分割において、承継会社が当社より承継する債務の履行の見込みには問題な
いものと判断しております。なお、承継会社が当社より承継する債務の全てについて
は、当社が重畳的債務引受けを行います。
３．会社分割の当事会社の概要
分割会社
承継会社
（2019 年 10 月 31 日現在）
（１） 名称 株式会社エイチ・アイ・エス 株式会社新エイチ・アイ・エス
（２） 本店所在地 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
代表取締役会長兼社長 代表取締役 澤田 秀雄
（３） 代表者の役職・氏名
最高経営責任者 澤田 秀雄
旅行業等 旅行業等（但し、本件吸収分割
（４） 事業内容 前に事業を行う予定はありませ
ん。）
（５） 資本金 11,000 百万円 100 百万円
（６） 設立年月日 1980 年 12 月 19 日 2019 年 11 月１日
（７） 発行済株式数 68,522,936 株 2,000 株
（８） 決算期 10 月 31 日 10 月 31 日
澤田秀雄 26.2％ 当 社 100％
大株主および ㈱エイチ・アイ・エス 16.0％
（９）
持分比率 日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱ 8.4％
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
純資産 24,741 百万円 100 百万円
総資産 335,222 百万円 100 百万円
１株当たり純資産 431 円 11 銭 ―
売上高 479,445 百万円 ―
営業利益 4,905 百万円 ―
経常利益 6,551 百万円 ―
当期純利益 6,848 百万円 ―
１株当たり当期純利益 119 円 44 銭 ―
（注）承継会社におきましては、確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度の財
政状態及び経営成績は記載していません。
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４．分割する事業の内容
当社の旅行業及び旅行関連事業
５．分割する部門の経営成績（2019 年 10 月期実績）
売上高 478,884 百万円
６．分割する権利義務に含まれる資産及び負債の項目並びに金額
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 85,963 百万円 流動負債 96,013 百万円
固定資産 11,596 百万円 固定負債 1,047 百万円
資産合計 97,560 百万円 負債合計 97,060 百万円
（注）2019 年 10 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継
される金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
７．本件吸収分割後の状況（2020 年８月１日予定）
分割会社 承継会社
（１） 名称 H.I.S. HOLDINGS 株式会社 株式会社エイチ・アイ・エス
（２） 本店所在地 東京都港区 東京都港区
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 澤田 秀雄 未定
事業の内容 グループ会社の経営管理及び 旅行業等
（４）
戦略立案等
（５） 資本金 11,000 百万円 100 百万円
（６） 決算期 10 月 31 日 10 月 31 日
（注）分割会社及び承継会社は、2020 年８月１日付で商号変更及び本店所在地変更を予
定しております。
８．今後の見通し
承継会社は当社の完全子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は
軽微であります。今後、当社の業績に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合は、別途
開示いたします。
以 上
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