9603 Ｈ．Ｉ．Ｓ． 2021-11-22 15:15:00
11月2日開示の第1回第三者割当による新株式及び新株予約権の払込完了並びに第2回第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社エイチ・アイ・エス
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 社長執行役員
グループ最高経営責任者 澤田 秀雄
（コード番号 9603 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役上席執行役員 最高財務責任者
矢 田 素 史
（TEL 050-1746-4188）
包括的株式及び新株予約権発行プログラム設定契約に基づく第１回第三者割当による
新株式及び新株予約権の払込完了、並びに第２回第三者割当による
新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月２日付「包括的株式及び新株予約権発行プログラム設定契約締結並びに第三者割当に
よる新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ」
（以下「当初プレスリリース」といいます。
）にて公表い
たしましたとおり、2021 年 11 月２日の取締役会決議において、Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.
（以下「PAX」といいます。、及び当社代表取締役会長兼社長である澤田秀雄氏（以下「澤田秀雄氏」といい、
）
PAX 及び澤田秀雄氏を個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。
）との間で、株式及び新株予約権発
行プログラムの設定に係る契約（以下「株式及び新株予約権発行プログラム設定契約」といいます。
）の締結、
並びに株式及び新株予約権発行プログラム設定契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラム（以
下「本プログラム」といいます。
）に基づく割当予定先に対する第三者割当による全３回の新株式（以下「本件
株式」と総称します。
）及び新株予約権（以下「本件新株予約権」と総称します。
）の発行に関する事項を決議
しておりますが、本件株式及び本件新株予約権のうち、第１回目の発行（以下それぞれを「第１回株式第三者
割当」「第１回新株予約権第三者割当」といい、併せて「第１回第三者割当」と総称します。
、 ）について、本日
払込手続きが完了いたしましたのでお知らせいたします。
また、本件株式及び本件新株予約権のうち、第２回目の発行（以下それぞれを「第２回株式第三者割当」
、「第
２回新株予約権第三者割当」といい、併せて「第２回第三者割当」と総称します。第３回目の発行についても
同様とします。
）に関し、2021 年 11 月 22 日の取締役会により、下記のとおり決議しましたのでお知らせいた
します。
記
I.第１回第三者割当による新株式及び新株予約権の払込完了
１．第１回第三者割当に係る本件株式発行の概要
① 払 込 期 日 2021 年 11 月 22 日
② 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,140,600 株
③ 発 行 価 額 １株につき金 2,192 円
④ 調 達 資 金 の 額 2,500,195,200 円
⑤ 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
⑥ 割 当 先 PAX
※第１回第三者割当に係る本件株式の発行による発行済株式総数及び資本金の額の推移
① 増資前の発行済株式総数 75,969,236 株（増資前の資本金の額 21,048,651,015 円）
② 増資による発行株式数 1,140,600 株（増加する資本金の額 1,250,097,600 円）
1
③ 増資後の発行済株式総数 77,109,836 株（増資後の資本金の額 22,298,748,615 円）
本件新株予約権については行使前であるため加味しておりません。
２．第１回第三者割当に係る本件新株予約権発行の概要
① 割 当 日 2021 年 11 月 22 日
② 新株予約権の総数 17,214 個（新株予約権１個につき 100 株）
③ 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 3,258 円
当 該 発 行 に よ る
④ 1,721,400 株
潜 在 株 式 数
4,666,853,112 円
（内訳）
⑤ 資 金 調 達 の 額 新株予約権発行分 56,083,212 円
新株予約権行使分 4,610,769,900 円
⑥ 行 使 価 額 １株当たり 2,678.5 円
第三者割当の方法によります。
募集又は割当方法
⑦ PAX 9,222 個
（ 割 当 先 ）
澤田秀雄氏 7,992 個
II．第２回第三者割当による新株式及び新株予約権発行
１．募集の概要
本件株式及び本件新株予約権の発行は、当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラ
ム １．本プログラムの内容」に記載の株式及び新株予約権発行プログラム設定契約に基づいて行われるもの
であり、第２回第三者割当に係るものです。
（１）第２回第三者割当に係る本件株式発行の概要
① 払 込 期 日 2021 年 12 月 13 日
② 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,210,700 株
③ 発 行 価 額 １株につき金 2,065 円
④ 調 達 資 金 の 額 2,500,095,500 円
⑤ 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
⑥ 割 当 予 定 先 PAX
（２）第２回第三者割当に係る本件新株予約権発行の概要
① 割 当 日 2021 年 12 月 13 日
② 新株予約権の総数 18,280 個（新株予約権１個につき 100 株）
③ 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 2,957 円
当 該 発 行 に よ る
④ 1,828,000 株
潜 在 株 式 数
4,666,829,160 円
（内訳）
⑤ 資 金 調 達 の 額
新株予約権発行分 54,053,960 円
新株予約権行使分 4,612,775,200 円
⑥ 行 使 価 額 １株当たり 2,523.4 円
⑦ 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
2
（ 割 当 予 定 先 ） PAX 9,793 個
澤田秀雄氏 8,487 個
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当の目的
当社は、当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ２．本プログラム導入
の目的」に記載のとおり、本プログラムに基づく当社普通株式及び当社新株予約権の第三者割当による資
金調達（以下「本スキーム」といいます。
）による発行総額等の条件が当社の希望に最も近く、また当社の
目指す資金調達スケジュールに最も適していると判断したため、本プログラムに基づく資金調達を行うも
のであります。
（２）本第三者割当による資金調達を選択した理由
当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ３．本プログラムによる資金
調達を選択した理由」に記載のとおり、本スキームは、３回に分割された資金調達手法ではあるものの、
当社が選びうる現実的な選択肢の中で、当社が必要とする資金を調達する手法として適しているものと考
えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
21,500,897,632 55,000,000 21,445,897,632
（注）１．当社は、2021 年 11 月２日において、第２回第三者割当により発行される株式及び新株予約権
の他、当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム」で詳述する第
１回第三者割当及び第３回第三者割当により発行される株式及び新株予約権の発行に関する
本プログラムについても決議しており、上記の金額は、第２回第三者割当により発行される株
式及び新株予約権に係る払込金額に加え、これらの株式及び新株予約権の発行に伴う発行金額
を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなりま
す。なお、本件新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は
減少します。
① 第１回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,195,200 円
② 第２回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,095,500 円
③ 第３回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,095,500 円
④ 第１回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額
56,083,212 円
⑤ 第２回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額
54,053,960 円
⑥ 第３回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額
54,053,960 円
⑦ 第１回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
4,610,769,900 円
⑧ 第２回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
4,612,775,200 円
⑨ 第３回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
4,612,775,200 円
3
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価
証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．上記払込金額の総額のうち、第３回第三者割当に係るものは、本件株式の払込金額が、2021 年
11 月 22 日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）であると仮定し、
本件新株予約権の払込金額が、第２回新株予約権第三者割当と同じであると仮定し、本件新株
予約権の行使価額が、第２回第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値の
110％に相当する金額であると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、本件株式及び本
件新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議において、それぞれ、本件株式の払込金額は、
当該決議日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）
、本件新株予約権
の払込金額は、第三者評価機関が算定した本新株予約権の評価額、本件新株予約権の行使価額
は、当該決議日の直前取引日の東証終値の 110％相当額として確定いたします。
（２）調達する資金の具体的な使途
本プログラムにより調達する差引手取概算額 21,445,897,632 円の具体的な使途については、次のとお
り予定しております。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 運転資金 11,500 2021 年 11 月～2022 年４月
② 本社買戻しのための積立 5,000 2026 年９月
手取金から①及び②を
③ 社債の償還 2024 年２月
差し引いた残額
合計 21,446 －
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
２．上記記載は、本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しております。本プロ
グラムの詳細については、当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラ
ム」をご参照ください。本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における
払込金額の総額の見込額 21,500,897,632 円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概
算額 55,000,000 円を差し引いた金額である 21,445,897,632 円を見込んでおります。なお、本
プログラム全体における払込金額の総額の見込額 21,500,897,632 円は、第３回第三者割当に
係るものは、本件株式の払込金額が、2021 年 11 月 22 日の直前取引日の東証終値の 90％に相
当する金額（円未満切上げ）であると仮定し、本件新株予約権の払込金額が、第２回新株予約
権第三者割当と同じであると仮定し、本件新株予約権の行使価額が、第２回第三者割当に係る
取締役会決議日の直前取引日の東証終値の 110％に相当する金額であると仮定した場合の見込
額です。実際には、第３回第三者割当の払込金額は、本件株式及び本件新株予約権の発行条件
を決定する取締役会決議において、それぞれ、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引
日の東証終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）
、本件新株予約権の払込金額は、第三者
評価機関が算定した本新株予約権の評価額、本件新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前
取引日の東証終値の 110％相当額として確定され、当該払込金額の確定によって本プログラム
による調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあ
ります。
３．上記具体的な使途につき、①運転資金から優先的に充当する予定であります。なお、上記２．
記載のとおり調達資金の総額等が減少した場合、本件新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、保有資産の売却資金又は銀行からの借入金により充当す
ることを検討いたします。
4
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 運転資金
コロナ禍以後の当社の業績は引き続き厳しい状況にあると認識しておりますが、緊急事態宣言の解
除、諸外国の動向等により、一定程度旅行需要が回復していくものと判断しております。コロナ禍か
らの回復及びその後の成長に対応するため、旅行関連仕入資金、人件費、広告宣伝費等の増加に対応
する運転資金として、本プログラムによる調達資金のうち、8,900 百万円を充当する予定です。また、
当社子会社においても状況は同様であることから、本プログラムによる調達資金のうち、2,600 百万
円を子会社への運転資金としての貸付に充当する予定です。子会社への運転資金としての貸付は、HTB
エナジー株式会社や海外法人等の必要な運転資金等に充当する想定です。具体的な資金使途別の金額
及び充当予定時期については、以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
旅行関連仕入資金 4,500 2021 年 11 月～2022 年４月
人件費 2,350 2021 年 11 月～2022 年４月
広告宣伝費 1,125 2021 年 11 月～2022 年４月
その他（賃借料、支払手数料等） 925 2021 年 11 月～2022 年４月
子会社への運転資金としての貸付 2,600 2021 年 11 月～2022 年４月
合計 11,500 －
② 本社買戻しのための積立
当社では、2021 年９月１日付で、手元資金の充実を確保することを目的として、当社本社社屋を用
いてセール・アンド・リースバックの手法による資金調達を行いました。もっとも、当社としまして
は、賃借料による外部への資金流出を軽減させる目的で、当該本社社屋を５年以内に買戻すことを検
討しております。また、当該セール・アンド・リースバックに係る譲渡価格は 32,400 百万円であり、
一度に買戻しを実行すると財務的な影響が大きいと考えられるため、その買戻し資金は、当社事業か
ら生じる利益の積み上げだけではなく、本プログラムによる調達資金の一部を積み立てていく予定で
す。当該本社買戻しのための積立として、本プログラムによる調達資金のうち、5,000 百万円を充当
する予定です。
③ 社債の償還
本プログラムによる調達資金のうち上記①及び②を差し引いた残額については、銀行からの借入金
200 億円の返済を目的として 2017 年２月に当社が発行した 2024 年２月満期普通社債
（額面金額 150 億
円。当該借入金返済資金として充当済み）の償還資金の一部に充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本プログラムにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調
達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、コロナ禍からの回復及びその後の成長に対
応し、中長期的な企業価値の向上を図ることができることから、本プログラムによる本件株式及び本件新
株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本件株式
第２回株式第三者割当に係る本株式の払込金額につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、
5
本プログラムにより発行される株式数等を勘案し、 割当決議日の直前取引日の東証終値の 90％ （円未満
切上げ）である１株 2,065 円といたしました。第３回株式第三者割当に係る払込金額は、同様に、割当
決議日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）となる予定です。
上記の払込金額の決定にあたっては、当社は割当予定先との間で、当社の業績動向や財務状況等を検
討し、当社株式の流動性や近時の株価及びそれらの形成過程の分析等をも勘案しながら、真摯に協議交
渉いたしました。その結果、当社といたしましては、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価
値を適正に反映しているものの、 新型コロナウイルス感染症に関連する諸問題により旅行事業をはじめ
とする当社事業に与える影響を予測することには困難が伴い、 少なくとも短期的には当社株価が大きく
変動することがあり得ることといった当社の業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、払込
金額の決定にあたってはかかる株価変動リスクに配慮し、 当社普通株式の価値を表す客観的な値である
東証終値を基準としたうえで、 当該基準値から一定程度の幅を持った金額とすることに合理性があると
判断いたしました。なお、第３回株式第三者割当の割当決議日までに当社株式の株価が上昇又は下落す
る可能性がありますが、 割当決議日に参照する株価はその時点の当社の適正な価値を表していると考え
ており、現状の当社株価の動向等を踏まえると、特定の期間の当社株式の株価の平均値等を用いるより
も適切であると判断していることから、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱い
に関する指針（平成 22 年４月１日）（以下「第三者割当増資の取扱いに関する指針」といいます。
」 ）
１.(1)ただし書きは適用しません。また、割当予定先は割当決議日から払込期日までの２週間以上にお
ける株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、 本プログラムによって迅速かつ確実に資金
調達を行うことの必要性等も総合的に勘案したうえ、 上記の東証終値に対するディスカウント率を含め、
割当予定先とも十分に協議の上、 本プログラムにより発行する本件株式の払込金額を決定いたしました。
したがって、当社は、第１回株式第三者割当乃至第３回株式第三者割当のいずれについても、特に有利
な払込金額に該当しないものと判断しております。
当社は、上記払込金額の算定根拠に関し、第三者割当増資の取扱いに関する指針の遵守については、
第１回株式第三者割当は準拠しており、 第２回株式第三者割当及び第３回株式第三者割当はいずれも以
下のとおり第三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨を踏まえ一定の配慮をしていると考え、 割当予
定先と十分に協議の上、決定いたしました。第２回株式第三者割当及び第３回株式第三者割当について
は、いずれも第三者割当増資の取扱いに関する指針に定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日
の価額」を基準として払込金額を算定いたします。この点、第２回株式第三者割当及び第３回株式第三
者割当の割当決議日はそれぞれ 2021 年 11 月 22 日及び 12 月 13 日である一方、 これらの実施は 2021 年
11 月２日に公表されました。そのため、一般的な第三者割当増資と異なり、 「株式の発行に係る取締役
会決議の直前日の価額」は第三者割当増資が公表される前の価額ではありませんが、当社は、上記各割
当決議日の直前取引日の東証終値は、 その時点での当社の価値を反映するものとして最も適切であると
考えており、発行価額をその 90％に相当する金額（円未満切上げ）とすることは、第三者割当増資の取
扱いに関する指針の趣旨を踏まえ一定の配慮をした払込金額の算定根拠であると考えております。
また、 本件に関し、 当社監査等委員会（うち社外取締役２名） から、 上記算定根拠による払込金額は、
当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、 一義的 客観的に算定されている旨、
・
及びそのようにして決められた価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠又は配慮して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、発行手続きは
適法である旨の意見を得ております。なお、割当決議日に決定される第３回株式第三者割当に係る払込
金額について、当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
なお、当社は、当初プレスリリースに記載のとおり 2021 年 10 月 29 日に有価証券届出書を提出し、
2021 年 11 月１日付で当該有価証券届出書を取り下げているほか、 2021 年 10 月 30 日付で業績予想及び
配当予想の修正を公表しております（以下「本件各公表」と総称します。。その後、割当予定先や関係 ）
者と発行条件等に関する調整を経て、2021 年 11 月２日に本プログラムについて決議を行うスケジュー
ルになりました。当社としては、本プログラムによる資金調達が必要であり、かつ、財務基盤健全化及
び投資資本確保の観点から 2021 年内に払込みを完了させたいという強い意向を有しております。その
一方で、上記業績予想及び配当予想の修正の公表を受けた市場が混乱することなく、かかる公表が当社
株価に適切に反映されていると判断できる状態で発行条件を決定したいという意向も有しておりまし
6
た。このような当社の意向とは別に、割当予定先は当社への提案当初から、引き受けた株式を売買する
十分な時間を確保するために３回に分割して発行することが適切であるという意向を示していました。
そのため、当社としては、このような当社及び割当予定先の意向をできる限り勘案しつつ、当初予定し
ていた 2021 年内に払込みを完了させるという発行スケジュールに変更をきたさない、当社にとって必
要な資金調達を実現可能なスケジュールを設定する必要がありました。なお、当社としては、2021 年
11 月１日の当社株式の売買高が前営業日の約 3.4 倍となっており十分な取引が行われた結果株価が形
成されたものと判断しており、 また当社株式の取引に値幅制限が適用されるといった市場の混乱も見ら
れなかったことから、本件各公表は当該日の東証終値に反映されているものと判断しており、上記発行
条件の合理性については問題ないものと考えております。
②本件新株予約権
当社は、本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発行要項及び本件新株予約権の割
当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の引受契約に定め
られた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計 （代
表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号） （以下「赤坂国際会計」といいます。 ）に依
頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショ
ールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本件新
株予約権の発行要項及び引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルと
して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するもの
としました。また、赤坂国際会計は、本件新株予約権の発行要項等に定められた諸条件並びに評価基準
日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先
の権利行使行動等を考慮した一定の前提 （当社の資金調達需要が一様に発生し資金調達需要が発生して
いる場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、 割当予定先は当社から
の行使許可が得られた場合に出来高の一定割合（12.5％）の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を
行うものとすること、 割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生
することを含みます。 ）を置き、本件新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき 2,957 円）を
参考に、割当予定先との間での協議を経て、第２回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予
約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の 2,957 円としています。また、第２回新株予約権第三者割
当により発行される本件新株予約権の行使価額については、 当該本件新株予約権の発行に係る取締役会
決議日の直前取引日（2021 年 11 月 19 日）の東証終値 2,294 円を参考として、2,523.4 円（10％を上乗
せした価格）としています。なお、10％を上乗せしている理由につきましては、当初プレスリリースの
「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ３．本プログラムによる資金調達を選択した理由」
をご参照ください。
当社は、第２回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予約権の発行価額の決定にあたって
は、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の
評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を
算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行
価額が算定結果である評価額と同額であるため、 本件新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せ
ず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。なお、第３回新株予約権第三者割当については、
割当決議日に赤坂国際会計から改めて価値評価を取得し、 当該評価額を元に本件新株予約権の払込金額
を決定する予定であるため、同様に特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価格であると考えてお
ります。また、本件新株予約権の割当予定先である澤田秀雄氏は、特別利害関係を有するものとして、
同氏に対する本件新株予約権の発行に係る取締役会決議に参加しておりません。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役２名）から、第２回新株予約権第三者割当により発行され
る本件新株予約権について、発行価額は、外部の第三者独立評価機関である赤坂国際会計に依頼して実
施した評価結果と同額であり、その算定手法と併せ合理的であると判断される旨、及び割当予定先に特
に有利な金額ではなく、その発行手続きは適法である旨の意見を得ております。なお、第３回新株予約
7
権第三者割当については、割当決議日に当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
なお、上述のとおり、本件各公表につきましては、2021 年 11 月１日の東証終値に反映されているも
のと判断しており、上記発行条件の合理性については問題ないものと考えております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム １．本プログラムの内容」
に記載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の払込金額総額は 約
7,500,000,000 円であり、第３回株式第三者割当について 2021 年 11 月 22 日の直前取引日の東証終値
を前提とした場合、 発行される当社普通株式の数は 3,562,000 株、同株式に係る議決権の数は 35,620 個
であるため、 本スキーム実施前の当社の発行済株式総数 75,969,236 株 （2021 年７月 31 日現在）に対す
る比率は 4.69％、同日現在の当社の議決権総数 700,471 個（2021 年７月 31 日現在）に対する比率は
5.09％に相当します。また、本プログラムに基づき新たに発行される本件新株予約権の払込金額及び行
使価額の総額は約 14,000,000,000 円であり、第３回新株予約権第三者割当について第２回新株予約権
第三者割当と同じ条件を前提とした場合、本件新株予約権の目的となる株式数は 5,377,400 株であり、
同株式に係る議決権の数は 53,774 個であるため、 全ての本件新株予約権が行使された場合には、 2021 年
７月 31 日現在の当社の発行済株式総 75,969,236 株に対する比率は 7.08％、同日現在の当社の議決権
総数 700,471 個に対する比率は 7.68％となり、一定の希薄化が生じます。 しかしながら、 本プログラム
に基づく当社普通株式及び本件新株予約権の発行は、当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株
予約権発行プログラム １．本プログラムの内容」に記載のとおり、第１回第三者割当乃至第３回第三
者割当の計３回に分けて行われ、いずれの割当も、割当決議日における取締役会の決議によって最終的
な割当を決定し、払込期日も各割当決議日から２週間以上の期間を空けた日としており、その結果、各
回の全ての発行が終わるまでに約２ヶ月の期間がかかります。すなわち、本件株式及び本件新株予約権
の発行は、 各割当決議日における確定を経ることを踏まえて各回の申込期間及び払込期日が設定されて
いるものであり、また、本スキームの実施によって一度に 11.77％（議決権総数に対し 12.76％）の希
薄化が生じるものではありません。また、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のと
おり、 本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することによりコロナ禍からの回復及び
その後の成長に対応し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達
はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えてい
ることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
8
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ４．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
（２）割当予定先を選定した理由
当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ４．割当予定先の選定理由等
（２）割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ４．割当予定先の選定理由等
（３）割当予定先の保有方針」をご参照ください。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当初プレスリリースの「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ４．割当予定先の選定理由等
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」をご参照ください。
（５）株券貸借に関する契約
本件株式及び本件新株予約権の発行に伴い、新規に株券貸借を実施する予定はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年４月 30 日現在） 募集後
澤田 秀雄 26.37％ 澤田 秀雄 26.55％
株式会社日本カストディ銀行 14.34％ 株式会社日本カストディ銀行 12.68％
有限会社秀インター 5.15％ 有限会社秀インター 4.56％
日本マスタートラスト信託銀行株式会 日本マスタートラスト信託銀行株式会
4.84％ 4.28％
社 社
ステート ストリート バンク アンド ステート ストリート バンク アンド
トラスト カンパニー トラスト カンパニー
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決
1.53％ 1.35％
済営業部） 済営業部）
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 （常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部） カストディ業務部）
エイチ アイ エス従業員持株会 1.33％ エイチ アイ エス従業員持株会 1.18％
澤田 まゆみ 1.32％ 澤田 まゆみ 1.17％
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン ザ バンク オブ ニューヨーク メロン
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 1.26％ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 1.12％
営業部） 営業部）
バンク オブ ニューヨーク ジーシーエ バンク オブ ニューヨーク ジーシーエ
ム クライアント アカウント ジェイピ ム クライアント アカウント ジェイピ
ーアールデイ アイエスジー エフィー- 1.22％ ーアールデイ アイエスジー エフィー- 1.08％
エイシー エイシー
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
行方 一正 1.18％ 行方 一正 1.05％
（注）１．募集前の持株比率は、2021 年４月 30 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持
9
株比率は 2021 年４月 30 日現在における発行済株式総数に、第３回株式第三者割当について
2021 年 11 月 22 日の直前取引日の東証終値を前提とした場合の本プログラムに基づき新たに
発行される当社普通株式の総数（3,562,000 株）及び第３回新株予約権第三者割当について第
２回新株予約権第三者割当と同じ条件を前提とした場合の割当予定先に割り当てられる当社
新株予約権合計 53,774 個の目的となる株式数（合計 5,377,400 株）を加味して算出しており
ます。
２．割当予定先のうち PAX については、本件株式及び本件新株予約権の行使によって取得する株式
の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経
営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら
取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大株主及び持株比率
には記載しておりません。
８．今後の見通し
本プログラムによる資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本件株式及び本件新株予約権の発行は、①希薄化率が 25％未満になると見込んでおり、②支配株主の異
動を伴うものではないことから、この場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める
独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。なお、第３回第三者割当の時点で、希
薄化率の合計が 25％を超えることとなる場合には、25％を超えないように資金調達方法の変更を含む必要
な措置を講じる予定です。
10
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年 10 月期 2019 年 10 月期 2020 年 10 月期
売 上 高 728,554 808,510 430,284
営業利益又は営業損失（△） 18,083 17,540 △31,129
経常利益又は経常損失（△） 19,499 17,089 △31,283
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 11,067 12,249 △25,037
属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失 192.96 213.63 △432.66
（△）
（円）
１株当たり配当金(円） 29.00 33.00 0.00
１株当たり純資産(円) 1,539.98 1,686.22 1,177.91
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年７月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 75,969,236 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
1,500,000 株 1.97％
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年 10 月期 2020 年 10 月期 2021 年 10 月期
始 値 3,430 円 2,803 円 1,430 円
高 値 4,520 円 3,225 円 3,030 円
安 値 2,346 円 1,096 円 1,412 円
終 値 2,816 円 1,401 円 2,559 円
② 最近６ヶ月間の状況
2021 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 2,284 円 2,542 円 2,415 円 2,315 円 2,551 円 2,900 円
高 値 2,587 円 2,734 円 2,651 円 2,634 円 3,030 円 2,959 円
安 値 2,068 円 2,401 円 2,332 円 2,140 円 2,245 円 2,419 円
終 値 2,525 円 2,407 円 2,359 円 2,554 円 2,953 円 2,559 円
③ 発行決議日直前取引日における株価
2021 年 11 月 19 日
始 値 2,364 円
高 値 2,382 円
安 値 2,292 円
終 値 2,294 円
11
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
発 行 期 日 2020 年 10 月 19 日
調達資金の額 8,000,150,000 円
発 行 価 額 １株につき 1,525 円
募集時における
68,522,936 株
発行済株式数
発行新株式数 5,246,000 株
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 3,147,600 株
割 当 先
M246 Segregated Portfolio 2,098,400 株
募集後における
73,768,936 株
発行済株式数
発行時における ①新規ホテル建設
当初の資金使途 ②システム投資
発行時における ①2020 年 11 月～2022 年 11 月
支出予定時期 ②2020 年 11 月～2023 年 10 月
現時点における ① 契約済ホテルの建設における資金として、5,700,000,000 円を充当いたしま
充 当 状 況 した。残額につきましては、2022 年 11 月までに充当予定でおります。
・第三者割当による第４回新株予約権の発行
割 当 日 2020 年 10 月 19 日
発行新株予約権数 87,003 個
発 行 価 額 １株につき 1,419 円
発行時における
14,617,287,027 円
調達予定資金の額
募集時における
68,522,936 株
発行済株式数
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 29,702 個
割 当 先 M246 Segregated Portfolio 19,801 個
澤田秀雄氏 37,500 個
当該募集による
8,700,300 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
現時点における
2021 年７月６日までに 72,003 個を行使済みです。
行 使 状 況
現時点における
1,500,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における
11,994,979,770 円
調達した資金の額
発行時における ①新規ホテル建設
当初の資金使途 ②システム投資
発行時における ①2020 年 11 月～2022 年 11 月
支出予定時期 ②2020 年 11 月～2023 年 10 月
12
② グローバルプラットフォーム構築に要する資金として、483,000,000 円充当
現時点における
いたしました。残額は 2023 年 10 月までに構築資金として充当予定でおりま
充 当 状 況
す。
11．発行要項
本件株式の発行要項及び本件新株予約権の発行要項は、それぞれ別紙１及び別紙２に記載しております。
以 上
13
別紙１ 第２回発行に係る普通株式発行要項
株式会社エイチ・アイ・エス
第２回発行に係る普通株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 1,210,700 株
２．募集株式の払込金額
1 株につき 2,065 円とする。
３．払込金額の総額
2,500,095,500 円
４．申込期日
2021 年 12 月 13 日
５．払込期日
2021 年 12 月 13 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 ：1,250,047,750 円
資本準備金：1,250,047,750 円
７．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての株式を Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.に割り当て
る。
８．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必
要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社取締役 上席執行役員 最高財務責任者に
一任する。
以 上
14
別紙２ 第６回新株予約権発行要項
株式会社エイチ・アイ・エス
第６回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社エイチ・アイ・エス第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 54,053,960 円
３．申 込 期 日
2021 年 12 月 13 日
４．割当日及び払込期日
2021 年 12 月 13 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 9,793 個
澤田 秀雄 8,487 個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,828,000 株とする（本新株予約権
１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡） 当社普通株式 100 株とする｡） 但し、
は、 。
本項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行
第
使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５)号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 に対し、
） かかる調整を行う旨及びその事由、
調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
第 10 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
18,280 個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 2,957 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 54,053,960 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗
じた額とする。
15
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う｡）は、当初 2,523.4 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとす
る。
10．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」
、調整さ
れる前の行使価額を「調整前行使価額」という。。
）
新発行・処分 × １株当たりの
既 発 行 普通株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 普通株式数 時 価
行使価額 行使価額 新発行・処分
既発行普通株式数 ＋
普通株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（当社が導入する譲渡制限付
株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、
若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、
及び 2021 年 11 月２日の取締役会決議で導入された一連の当社普通株式及び当社新株予約権の第三
者割当増資を行う株式及び新株予約権発行プログラム（以下「本プログラム」という。
）に基づき当
社普通株式を発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はか
かる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合
には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取
得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。
）する場合又
は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を
発行（無償割当の場合を含む。
）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締
役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び 2021 年 11 月
２日の取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又
は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して
算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。
）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはそ
の日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
16
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式 数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるもの
とする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に
始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。 の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通
）
取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か
月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普
通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予
約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の
調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 12 月 14 日から 2024 年 12 月 13 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はそ
の前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 第 13 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、
当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。 その他必要事項を当該期
）
間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間
17
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社とな
る株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前に
おいて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会
社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称
する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
る。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整
する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、
行使の条件、
組織再編行為の場合の新株予約権の交付、
新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金
第 11 項ないし第 13 項、第 15 項及び第 16 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
14．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対
して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予
約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が
指定する口座に振り込むものとする。
（３） 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全て
の通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める
口座に入金された日に発生する。
（４） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、
） 当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理
機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
18
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流
動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新
株予約権１個の払込金額を金 2,957 円とした。
19.行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定め
る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必
要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社取締役 上席執行役員
最高財務責任者に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以 上
19