9603 Ｈ．Ｉ．Ｓ． 2020-10-02 15:15:00
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月２日
各 位
会 社 名 株式会社エイチ・アイ・エス
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 社長執行役員
グループ最高経営責任者 澤田 秀雄
（コード番号 9603 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役 上席執行役員 最 高 財 務責 任 者
中谷 茂
（TEL 050-1746-4188）
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月２日の取締役会決議により、香港に所在する機関投資家である Long Corridor Asset
Management Limited（香港 SFC 登録番号：BMW115）
（以下「LCAM」といいます。
）が一任契約の下に運用を行っ
ている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（Exempted Company in Cayman with Limited
Liability）である Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「LMA」といいます。
）及び英国領
ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）である LMA SPC の分離ポ
ートフォリオ（Segregated Portfolio）である M246 Segregated Portfolio（以下「MAP246」といいます。、
）
並びに当社代表取締役会長兼社長である澤田秀雄氏（以下「澤田秀雄氏」といい、LMA、MAP246 及び澤田秀雄
氏を個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。
）を割当予定先として第三者割当による新株式（以下
「本新株式」といいます。
）及び株式会社エイチ・アイ・エス第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といい
ます。
）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。
）について決定いたしましたのでお知らせいたし
ます。
記
１．募集の概要
（１）本新株式発行の概要
① 払 込 期 日 2020 年 10 月 19 日
② 発 行 新 株 式 数 普通株式 5,246,000 株
③ 発 行 価 額 １株につき金 1,525 円
④ 調 達 資 金 の 額 8,000,150,000 円
第三者割当の方法によります。
募集又は割当方法
⑤ LMA 3,147,600 株
（割当予定先）
MAP246 2,098,400 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
⑥ そ の 他
します。
（２）本新株予約権発行の概要
① 割 当 日 2020 年 10 月 19 日
② 新株予約権の総数 87,003 個（新株予約権１個につき 100 株）
③ 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 1,419 円
当 該 発 行 に よ る
④ 8,700,300 株
潜 在 株 式 数
14,617,287,027 円
（内訳）
⑤ 資 金 調 達 の 額
新株予約権発行分 123,457,257 円
新株予約権行使分 14,493,829,770 円
⑥ 行 使 価 額 １株当たり 1,665.9 円
第三者割当の方法によります。
募集又は割当方法 LMA 29,702 個
⑦
（ 割 当 予 定 先 ） MAP246 19,801 個
澤田秀雄氏 37,500 個
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
（８） そ の 他
します。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当の目的
当社は、1980 年に海外航空券の販売を目的として設立され、
「自然の摂理にのっとり、人類の創造的発
展と世界平和に寄与する」という企業理念のもと、旅行のみならず様々な事業を通じて、常に変化・発展
し続ける企業として、世界の平和に貢献できる新しいビジネスモデルの構築を目指してまいりました。当
社グループ（当社及び当社の関係会社をいいます。 は、
） 旅行事業、ハウステンボスグループ、ホテル事業、
九州産交グループ、エネルギー事業、その他の事業を営んでおります。旅行事業においては、海外旅行及
び国内旅行に関する旅行事業並びにその付帯事業を行っております。ハウステンボスグループにおいては、
長崎県佐世保市及び愛知県蒲郡市においてテーマパークの所有及び運営を行っております。ホテル事業に
おいては、日本、台湾、アメリカ及びインドネシア等においてホテル事業及びその付帯事業を行っており
ます。九州産交グループにおいては、九州産業交通ホールディングス株式会社を持株会社とする、同社グ
ループの事業であり、自動車運送事業、不動産賃貸業等を行っております。エネルギー事業においては、
電力小売事業、再生可能エネルギー等新規電源の開発及びその付帯事業を行っております。また、その他
の事業においては、海外旅行保険を中心とした損害保険業務及び客室予約システムの開発・運営及びその
付帯事業を行っております。
しかしながら、国内外における新型コロナウイルス感染症の影響により、相次ぐフライトキャンセルや
渡航制限の拡大、国内における移動自粛などの影響を受け、また通商問題を巡る国際情勢の緊張や経済の
先行き、一部地域での情勢に対する不安がみられたことを受け、旅行需要が第３四半期３か月間における
旅行事業の売上高は 2019 年度第３四半期と比べて 71％減と壊滅的な打撃を受ける程大幅に減少しており
ます。旅行需要の大幅な減少は、ハウステンボスグループ、ホテル事業及び九州産交グループといった当
社グループのその他の事業にも悪影響を及ぼしております。その結果、当社の連結業績は急激に悪化し、
当社の連結純資産が前期末比 79.4％と急激に減少する事態となっております。
このような状況の下、当社は、旅行事業においてキャンペーンの開始時期を見直し、より訴求力の強い
時期でのファミリーキャンペーンの展開や、各方面でのリカバリーキャンペーン、全国でのオンラインセ
ールなどを開催したほか、法人事業では、新サービスとして、危機管理システムの開発や緊急避難援助サ
ービスのリリースなどを行う一方で、国内外の一部店舗の閉鎖などのコスト削減に取り組んでまいりまし
た。しかしながら、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷が続いているこ
とから、当社の業績は引き続き回復基調に戻ったとは言えない状況にあり、連結純資産の急激な減少傾向
にも歯止めがかかっておりません。これに対応して当社資産の売却や資本増強を行い、財務基盤の健全化
を実現することが喫緊の課題と判断いたしました。
さらに、当社が借入人となっておりますシンジケートローンの財務制限条項への抵触についても重要課
題と判断いたしました。
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シンジケートローンの財務制限条項により、当社は、①当社連結貸借対照表における純資産の部の金額
を、直前期の 75％以上に維持すること、及び②当社連結損益計算書における経常損益を２期連続損失とし
ないことを義務付けられています。
したがって、当社は、上記①に基づき、2020 年 10 月期の有価証券報告書（2021 年１月提出予定）に記
載される 2020 年 10 月 31 日時点の当社連結財務諸表における純資産の部の金額を、直前期（2019 年 10 月
期）の 75％以上に維持することを義務付けられています。仮にかかる義務に違反した場合、シンジケート
ローン自体の期限の利益を喪失する可能性があるだけでなく、当該事実が当社のその他の債務の期限の利
益喪失となる、いわゆる「クロス・デフォルト」を引き起こす可能性があります。そこで当社は、2020 年
１月から新型コロナウイルス感染症問題への対応に加えて、シンジケートローンの財務制限条項への抵触
を避けるための措置が喫緊の課題であると認識し、この観点からも当社資産の売却や資本増強の可能性を
模索する必要があると考えております。
そのため当社は、2020 年１月から、当社保有有価証券や不動産の一部の売却について検討を開始し、複
数の譲受人候補者との間で売却交渉を進めております。
さらに、当社の資本増強についても、当社は当社代表取締役として当社の置かれた状況をよく理解して
いる澤田秀雄氏に対して、第三者割当増資の割当先となることを打診いたしました。しかしながら、澤田
氏からは、現時点で普通株式の第三者割当を引き受けることに替えて、後述の新株予約権を引き受けるこ
とにより、中長期的に資本増強に応えることとしたいとの回答を受けました。その他、資本増強について
複数の選択肢を検討いたしましたが、本格的な検討に至るものはありませんでした。
そのような状況の中、米国に本拠を置き世界中に拠点を有する投資銀行である Cantor Fitzgerald
Group の日本法人であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番
１号 赤坂 Biz タワー38 階 日本における代表者：村田光央）に対し、2020 年７月１日に当社より資金需
要を具体的に伝えたところ、リスク許容力が高く、当社の資金需要を充足するうえで柔軟に投資手法を検
討できると考えられる海外機関投資家による第三者割当を通じた資金調達手法に関する提案がありまし
た。上記提案を受けて、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社に対して、リスク許容度が高く、投
資に関して柔軟性を有し、当社の事業及び状況へ適切な理解を示すことが可能である海外機関投資家の選
定を依頼したところ、当社が必要とする金額を調達するうえで、当社の置かれた状況に最も適した条件を
提示できる可能性が高い海外機関投資家として、2020 年７月 17 日に LCAM の紹介を受け、LCAM が運用を
行っている LMA 及び MAP246 による株式及び新株予約権の第三者割当増資の提案を受けました。
当社が、
キャンターフィッツジェラルド証券株式会社から受領した資料及びLCAMのInvestment Advisor
である Long Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングにて確
認したところ、LCAM は、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かる
ファンドオブファンズが主な資金源であり、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マー
ケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、
事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討し、投資形態は柔軟であり、経営には一切
関与しない友好的な純投資家であるとのことです。また、 及び MAP246 は、
LMA LCAM が一任契約に基づき運
用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社（Exempted Company in Cayman with
Limited Liability）及び分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリ
オ（Segregated Portfolio）であるとのことです。以上の理由から上記提案を採用し、LMA 及び MAP246 を
本新株式及び本新株予約権の割当先とすることを決定いたしました。
これにより一定の資本増強が見込まれますが、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅
行需要の低迷は当社の想定以上に続く可能性があり、当社グループにおいても、既存事業の立て直し及び
企業価値の向上に向けた新たな事業の模索などのため、中長期的に更なる資金需要が生じる可能性があり
ます。この点、澤田秀雄氏は、現時点で普通株式の第三者割当増資を引き受けることは難しいが、中長期
的には当社株式を取得して上記需要に応えるつもりがあるとのことです。そこで、中長期的な資金需要に
応えつつ、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷という苦境を乗り越える
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という強い決意を示すため、LMA 及び MAP246 に割り当てるものと同じ本新株予約権を、澤田秀雄氏にも割
り当てることといたしました。
今般の資金調達により、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷という苦
境を乗り越え、当社グループの将来の成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上を
図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
（２）本第三者割当による資金調達を選択した理由
今回の資金調達は、当社が、LCAM が運用を行っている LMA 及び MAP246 に本新株式を割り当てるほか、
LMA 及び MAP246 並びに澤田秀雄氏（以下「本新株予約権の割当予定先」といいます。
）に本新株予約権を
割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
上記の （１）
「 本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法につ
いて比較検討を行っていたところ、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じて LCAM から本新
株式及び本新株予約権の発行による本資金調達の提案を受けました。当社は、以下の （本第三者割当の特
「
徴）
」及び「
（他の資金調達方法との比較）
」に記載されている点を総合的に勘案した結果、同社より提案を
受けた本第三者割当は、本新株式の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達する
ことができ、かつ速やかに資本に充当され、さらに本新株予約権の発行により、将来的な資金需要につい
ても株価に対する一時的な影響を抑制し資金調達をすることが期待できることから、現時点での最良の選
択肢であると判断いたしました。
本第三者割当による資金調達の実施により、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金を確実に
調達して喫緊の課題である財務基盤の健全化を図りつつ、既存事業の立て直しに注力し中長期的な企業価
値の向上に向けた新サービスの提供など新たな事業を模索してまいります。
（本第三者割当の特徴）
① 本新株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株式の発行により、証券の発行時に資本に充当されることから、財務健全性指標が上昇します。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 8,700,300 株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、希薄化の規模が固定されています。
④ 本新株予約権は、当社が行使許可条項を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コン
トロールすることが可能です。
⑤ 本新株予約権の行使が行われた際には、資本に充当されることから財務健全性指標が上昇します。
（新株予約権引受契約の内容）
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権の割当予定先との間で下記の内容が含まれる
新株予約権引受契約（以下「本引受契約」といいます。
）を締結する予定です。
＜行使許可条項＞
① 割当予定先は、本引受契約に従い当社から本新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいま
す。
）を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間（最長
60 取引日。以下「行使許可期間」といいます。
）内に、当該行使許可に基づき行使することができ
る本新株予約権の数の範囲内でのみ本新株予約権を行使することができますが、かかる場合を除き
本新株予約権を行使することができません。
② 当社は、行使許可の申請を認めた場合、TDnet により直ちに開示するものとします。
③ 当社は、行使許可期間中において、当社の取締役会により本新株予約権の取得を決議すること及び
本新株予約権の取得の通知又は公告を行うことはできません。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとし
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ます。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有してい
る場合、その選択により、当社に対して書面で通知することにより残存する本新株予約権の全部の取得を
当社に請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して
５取引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約
権を取得するものとします。
（本新株予約権の主な留意事項）
本新株予約権については、本新株予約権の割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がな
される仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
① 当社株式の株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、本新株予約権の割当予定先に
よる本新株予約権の行使が期待できないため、
事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
② 当社の株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本新株
予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
当社は、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷により、当社の業績が急
激に悪化し、当社の純資産が急激に減少する事態となっていることを踏まえて、シンジケートローンの財
務制限条項への抵触を避けるための措置が喫緊の課題であると認識しております。このような状況に鑑み
ると、金融機関からの借入れには困難が伴い、また、調達金額が新たな負債となり負債比率が上昇し、当
社の連結純資産がさらに減少する事態は望ましくないことから、金融機関からの借入れは今回の資金調達
方法として適当でないと判断いたしました。同様に、社債による資金調達についても、必要額を確実に調
達できるという観点ではメリットがありますが、当社の負債額を全体として増加させることとなり、財務
健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的である財務基盤の健全化とは逆行するため、今回
の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必
要額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、
実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いた
しました。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金
の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当で
ないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありま
すが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼ
すこととなり、本資金調達の目的である財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が
速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換
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の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主
の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額
を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達
することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の新規調達方
法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と
の元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシ
ューがあります。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・
イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等の
コストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、
金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回
の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当により本新株式発行に加え、本新株予約権の行使により発行される株式数に相当する新株式
を発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、
株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断
いたしました。
他方、今回の本新株式発行と本新株予約権の発行の組み合わせの場合、既存株主の利益に配慮しつつ、
当面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的な企業価値の上昇に応じた資金調達に期待ができる
ことから、現時点では本第三者割当による資金調達が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
22,617,437,027 380,000,000 22,237,437,027
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込価額 8,000,150,000 円に本新株予約権の払込金額の総額
123,457,257 円及び行使に際して払い込むべき金額 14,493,829,770 円の合計 14,617,287,027
円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、
上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価
証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当の差引手取概算額 22,237,437,027 円の具体的な使途については、次のとおり予定してお
ります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 新規ホテル建設 9,965 2020 年 11 月～2022 年 11 月
② システム投資 12,272 2020 年 11 月～2023 年 10 月
合計 22,237
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
２．上記具体的な使途につき、①新規ホテル建設から優先的に充当する予定であります。なお、本
新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、保有資産の売却
資金又は及び銀行からの借入金により充当することを検討いたします。
① 新規ホテル建設
旅行事業・ハウステンボスグループに続く第３の柱として強化を図っておりますホテル事業につき
ましては、コロナ禍の中、当面は積極投資を控えるものの、中長期的な成長戦略に変更はなく、引き
続き世界一の生産性を目指す「変なホテル」の展開を中心に「ホテル 100 軒構想」の実現に向け、経
営資源を投入していく予定です。本第三者割当による調達資金のうち、9,965 百万円を下表に記載し
た各ホテルの建設に必要となる資金に充当する予定です。
既契約済のホテルの建設における資金の内訳及び竣工時期（予定時期）は下記のとおりです。
ホテル名等 金額（百万円）
仙台ホテル（2021 年９月頃開業予定） 1,535
多気ホテル（2021 年 10 月頃開業予定） 2,100
鹿児島ホテル（2022 年８月頃開業予定） 1,520
名古屋ホテル（2022 年 11 月頃開業予定） 2,200
伊良部島（左和田の浜）ホテル（2022 年７月頃開業予定） 1,820
ウズベキスタンホテル（2021 年 12 月開業予定） 790
合計 9,965
② システム投資
・グローバルプラットフォーム 6,028 百万円
当社が全世界で調達している航空券・ホテル・アクティビティなどの旅行商材を日本発の自社販売
だけでなく B2B かつグローバルに流通を可能にするプラットフォームを構築するため、本第三者割当
による調達資金のうち、6,028 百万円をかかるプラットフォームの構築に要する資金に充当します。
現在当社が世界各地で調達しているホテルやアクティビティなどの商材は、当社が日本のお客様だ
けにしか販売できないシステムになっておりますが、新たにグローバルプラットフォームを構築する
ことで、販売チャネルが広がり、世界各地の当社、また当社以外の B2B にも商材の展開が可能になり
ます。
・IT 基盤 2,390 百万円
スピーディーなシステム開発を可能にしながらセキュリティにも配慮したインフラを 24 時間
365 日で運用できる体制をグローバルで構築するため、本第三者割当による調達資金のうち、2,390 百
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万円をかかる IT 基盤の構築に要する資金に充当します。
既存の IT 基盤システムから完全に別の新しいものに開発し直すもので、現在の IT 基盤は各国でイ
ンフラ担当がそれぞれの基準で導入しており、それによって一部軽微ながらウイルス攻撃などの被害
が出ています。今後グローバルプラットフォームで商材流通をグローバルに一元化していくことに伴
って、インフラ・セキュリティを日本で集中管理できる状態に整備し、その水準もグローバルスタン
ダードに統一する必要があります。集中管理できる状態を確保することで、各拠点での個別の管理体
制が不要となるとともにセキュリティ・統制も高水準で確保されます。
・顧客サービス 3,854 百万円
顧客向けに展開しているサービス（主に予約サイト）群で、グローバルプラットフォームと IT 基
盤をベースに各国のマーケット、テーマに合わせた WEB サイトやアプリをスピーディーに展開するた
め、本第三者割当による調達資金のうち、3,854 百万円をかかる顧客向けに展開しているサービス（主
に予約サイト）群の再構築に要する資金に充当するものです。
従来のサービス（予約サイトなど）が商材（航空券、ホテル、オプショナルツアー、それぞれの海
外旅行と国内旅行が存在）ごとにバラバラの開発ベンダーによって開発されており、相互の連携がと
りづらく、サービスを追加する際にも想定以上のコストと期間がかかるようになっているため、今後
よりスピーディーかつ柔軟な改修や相互連携が可能になるような構造に作り替えることで、サービス
向上による収益増に加え、運用コストの低減に貢献することになります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調
達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価
値の向上を図ることができることから、本第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は株主価値
の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、
2020 年 10 月１日は東証のシステム障害により売買が停止されたため、本第三者割当に係る取締役会決
議日の直前取引日である 2020 年９月 30 日（以下「直前取引日」といいます。 ）までの過去３か月間
（2020 年７月１日から 2020 年９月 30 日まで）の東京証券取引所第一部市場における当社普通株式の
普通取引の終値（以下「東証終値」といいます。 ）の単純平均値である 1,693.9 円の 90％に相当する金
額である 1,525 円（円未満切上げ）といたしました。本第三者割当により発行する本新株式の払込金額
の算定方法として取締役会決議日の直前取引日までの３か月間の東証終値の平均値を採用したのは、 最
近の株式相場について新型コロナウイルス感染症の感染拡大懸念を受けて不安定な値動きが続いてい
ること、2020 年９月 30 日からさかのぼって 90 取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラテ
ィリティは 65.02 となっている一方で東証株価指数TOPIXの同値が 18.46 となっているため、当社普通
株式のボラティリティは、東証株価指数TOPIXのボラティリティよりも高いといえることから、特定の
一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価
変動の影響等特殊要因を排除でき、 算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判
断したためです。また、算定期間を直近３か月としたのは、新型コロナウイルス感染症に関連する諸問
題により当社業績に悪影響が生じ株価が大きく下落した 2020 年４月以降の株価変動を考慮しつつ、で
きるだけ最近の期間を参照することが望ましい一方で、 新型コロナウイルス感染症問題を取り巻く状況
が常に変化しておりそれに応じて株価が大きく変動している現状に鑑みると、 直近１か月では新型コロ
ナウイルス感染症問題に大きく影響を受けた直近の決算発表等に対する短期的な思惑による株価動向
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が大きく影響してしまい、 一方直近６か月では新型コロナウイルス感染症問題に端を発した特殊な状況
に過度に株価が影響を受けてしまっていた時期の株価を含むこととなってしまうため、 直近１か月と直
近６か月と比較して相対的に過度な影響が限定的と考えられる直近３か月を算定期間として設定する
ことが合理的であると判断したためです。 また、ディスカウント率を 10％とした理由は、昨今の新型コ
ロナウイルス感染症に関連する諸問題により世界経済全体の不確実性が高まっており、 旅行事業をはじ
めとする当社事業に与える影響を予測することには困難が伴い、 少なくとも短期的には当社株価が大き
く変動することがあり得ることから、払込金額の決定にあたっては、かかる株価変動リスクに配慮し、
当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格の直近値である東証終値を基準としたうえで、 当
該基準値から一定程度の幅を持った金額とすることにも合理性があると判断したためであります。 割当
予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場
にあること、本第三者割当によって迅速かつ確実に資金調達を行うこと等も総合的に勘案したうえ、上
記の当社普通株式の３か月間の終値の単純平均値に対するディスカウント率を含め、 割当予定先とも十
分に協議の上、本第三者割当により発行する本新株式の払込金額を決定いたしました。かかる払込金額
は、 払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることと
しつつ、直前取引日までの価額又は売買高の状況等を考案し、当該決議の日から払込金額を決定するた
めに適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前取引日までの間の平均の価額に
0.9 を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関
する指針」に準拠しており、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値である 1,851 円
に対しては 17.61％のディスカウント(小数点第３位四捨五入。ディスカウント率の計算について以下
同じです。)、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日までの直近１か月間の東証終値の単純
平均値である 1,928 円（円未満切上げ。単純平均値の計算について以下同じです。 に対しては 20.90％
）
のディスカウント、直近６か月の東証終値の単純平均値である 1,671 円に対しては 8.74％のディスカ
ウントとなります。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役２名）から、本株式の払込金額は、当社普通株式の価値を
表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に
準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本株式の発行手続きは
適法である旨の意見を得ております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の割当予定
先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本引受契約に定められた
諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒
崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号） （以下「赤坂国際会計」といいます。
）に依頼しまし
た。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、 本新株予約権の
発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、 一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件並びに評価基準日現在の市場環
境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動
等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が一様に発生し資金調達需要が発生している場合には割
当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、 割当予定先は当社からの行使許可が得
られた場合に出来高の一定割合（12.5％）の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を行うものとする
こと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生することを含み
ます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき 1,419 円）を
参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の
9
1,419 円としています。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役
会決議日の直前取引日（2020 年９月 30 日）の東証終値 1,851 円を参考として、1,665.9 円（10％のデ
ィスカウント）としています。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす
可能性のある事象を前提として考慮し、 新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果
は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、
本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、 適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の割当予定先である澤田秀雄氏は、特別利害関係を有するものとして、同氏に対す
る本新株予約権の発行に係る取締役会決議に参加しておりません。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役２名）から、本新株予約権の発行価額は、外部の第三者独
立評価機関である赤坂国際会計に依頼して実施した評価結果と同額であり、 その算定手法と併せ合理的
であると判断される。本新株予約権の発行価額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、本新株予約権
の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は 5,246,000 株であり、 同株式
に係る議決権の数は 52,460 個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数 68,522,936 株
（2020 年４月 30 日現在）に対する比率は 7.66％、同日現在の当社の議決権総数 575,131 個（2020 年
４月 30 日現在）に対する比率は 9.12％に相当します。また、本新株予約権の目的となる株式数は
8,700,300 株であり、 同株式に係る議決権の数は 87,003 個であるため、全ての本新株予約権が行使され
た場合には、本新株式及び本新株予約権を合わせて、2020 年４月 30 日現在の当社の発行済株式総
68,522,936 株に対する比率は 20.35％、
同日現在の当社の議決権総数 575,131 個に対する比率は 24.25％
となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、
上記のとおり、 本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤
を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそ
れに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えているこ
とから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
10
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
【LMA】
（注１）
① 名 称 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
② 所 在 地 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
③ 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
④ 組 成 目 的 投資
⑤ 組 成 日 2013 年３月 11 日
⑥ 出 資 の 総 額 約 131 百万米ドル（2020 年８月 31 日時点）
出資者・出資比率・
⑦ Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％
出 資 者 の 概 要
名 称 Long Corridor Asset Management Limited
Suite 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,
所 在 地
North Point, Hong Kong SAR
⑧ 業務執行組合員の概要
代表者の役職・氏名 ディレクター：James Tu
事 業 内 容 投資
資 本 金 100 香港ドル
名 称 該当ありません。
所 在 地 該当ありません。
⑨ 国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当ありません。
事 業 内 容 該当ありません。
資 本 金 該当ありません。
当社と該当ファンド
該当ありません。
と の 間 の 関 係
当社と当該ファンド 当社と業務執行
⑩ 該当ありません。
と の 間 の 関 係 組合員との間の関係
当社と国内代理人と
該当ありません。
の 間 の 関 係
【MAP246】
（注１）
① 名 称 MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
② 所 在 地
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
ケイマン諸島法に基づく分離ポートフォリオ会社（ Segregated
③ 設 立 根 拠 等
Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）
④ 組 成 目 的 投資
⑤ 組 成 日 2019 年８月 11 日
⑥ 出 資 の 総 額 開示の同意を得られていないため、記載していません。
出資者・出資比率・
⑦ 開示の同意を得られていないため、記載していません。
出 資 者 の 概 要
名 称 Long Corridor Asset Management Limited
⑧ 業務執行組合員の概要 Suite 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,
所 在 地
North Point, Hong Kong SAR
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代表者の役職・氏名 ディレクター：James Tu
事 業 内 容 投資
資 本 金 100 香港ドル
名 称 該当ありません。
所 在 地 該当ありません。
⑨ 国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当ありません。
事 業 内 容 該当ありません。
資 本 金 該当ありません。
当社と該当ファンド
該当ありません。
と の 間 の 関 係
当社と当該ファンド 当社と業務執行
⑩ 該当ありません。
と の 間 の 関 係 組合員との間の関係
当社と国内代理人と
該当ありません。
の 間 の 関 係
（注）割当予定先である MAP246 に関する出資額及び主たる出資者及び出資比率については、当社取締役
の中谷茂氏が LCAM の Investment Advisor である Long Corridor Global Asset Management の日本
代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。
開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246 と LCAM との間で締結した秘密保持契約に基づ
き守秘義務を負っているためと聞いております。
【澤田秀雄氏】
（注２）
① 氏 名 澤田秀雄
② 住 所 東京都渋谷区
③ 職 業 の 内 容 当社の代表取締役会長兼社長
上場会社と当該個人と 当社の筆頭株主かつ、代表取締役会長兼社長であります。
④
の 間 の 関 係 当社株式の保有数は、17,940,398 株であります。
（注１） 当社は、①LMA、MAP246 及び LCAM、②LMA 及び MAP246 の出資者及びディレクター、並びに③
LCAM のディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称します。
）が、反社会的勢力と何らかの
関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東
京都港区赤坂２-８-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先
関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告は
ありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していない
と判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（注２） 当社は、澤田秀雄氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開
情報のリサーチ及びヒアリング等の方法によって、澤田秀雄氏は反社会的勢力とは一切関係して
いないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
①LMA 及び MAP246
割当予定先のうち LMA 及び MAP246 との間で、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株
12
式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株式及び本新株予約権の行使後の当
社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、
割当予定先の資産運用を一任されている LCAM の
担当者から口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されている LCAM との協議
において、本新株式及び本新株予約権の行使より取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等
の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却
する可能性がある旨を口頭で確認しております。
また、当社役員と割当予定先の資産運用を一任されている LCAM との協議において、割当予定先は、本
新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であること
を口頭で確認しております。
本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定され
ておりませんが、本引受契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予
約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。当社取締役会が事前に本新株予約権の譲渡
承認を行う場合、前記「
（１）割当先の概要」の注記及び後記「
（４）割当予定先の払込みに要する財産の
存在について確認した内容」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこ
と、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととし
ます。
上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨
並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を
有していないことを確認した手続について適時開示を行います。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式
の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告
内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意
することにつき、確約書を取得する予定であります。
②澤田秀雄氏
当社取締役の中谷茂氏は、割当予定先のうち澤田秀雄氏より、本新株予約権の行使により取得する当社
株式について、中長期に保有する意向である旨を口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先のうち LMA について、2019 年 12 月期の Ernst＆Young による監査済み財務書類及
び LMA の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2020 年９月 15 日又は 2020 年９月 16 日
現在における残高証明書を確認しております。また、LMA より資金拠出を確約する「コミットメントレタ
ー」を受領しております。当社は、LMA の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び
LMA の残高証明書を確認することにより、 が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
LMA また、
「コミットメントレター」を確認することにより、LMA が払込みに必要な資金を拠出する旨を確約してい
ることを確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうち MAP246 について、2019 年 12 月期の Grant Thornton による監査済
み財務書類及び MAP246 の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2020 年９月 15 日又は
2020 年９月 16 日現在における残高証明書を確認しております。また、MAP246 より資金拠出を確約する「コ
ミットメントレター」を受領しております。当社は、MAP246 の財務書類に記載されるキャッシュフロー上
の入出金の金額及び MAP246 の残高証明書を確認することにより、MAP246 が現在運用している資金の残高
を確認いたしました。また、
「コミットメントレター」を確認することにより、MAP246 が払込みに必要な
資金を拠出する旨を確約していることを確認いたしました。
さらに、当社は、割当予定先のうち澤田秀雄氏について、澤田秀雄氏が保有する澤田ホールディングス
株式会社株式の売却及び当社株式を担保とする借入れにて対応できることを口頭で確認いたしました。
13
したがって、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の
確保状況について問題はないものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
LCAM は、2020 年 10 月２日から 2020 年 10 月 20 日までを株式貸借期間として、当社普通株式に係る株
式貸借取引に関する契約を当社株主である澤田秀雄氏と 2020 年９月 28 日付で締結しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年４月 30 日現在） 募集後
澤田秀雄 26.19％ 澤田秀雄 26.31％
日本トラスティ・サービス信託 日本トラスティ・サービス信託銀
5.28％ 4.38％
銀行株式会社 行株式会社
有限会社秀インター 5.05％ 有限会社秀インター 4.19％
日本マスタートラスト信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行株
3.32％ 2.76％
株式会社 式会社
資産管理サービス信託銀行株式 資産管理サービス信託銀行株式会
2.25％ 1.87％
会社 社
行方一正 1.46％ 行方一正 1.22％
ステート ストリート バンク ア ステート ストリート バンク ア
ンド トラスト カンパニー ンド トラスト カンパニー
（常任代理人 株式会社みずほ （常任代理人 株式会社みずほ銀
1.35％ 行決済営業部） 1.12％
銀行決済営業部）
（常任代理人 香港上海銀行東 （常任代理人 香港上海銀行東京
京支店 カストディ業務部） 支店 カストディ業務部）
澤田まゆみ 1.31％ 澤田まゆみ 1.09％
バンク オブ ニューヨーク ジー バンク オブ ニューヨーク ジー
シーエム クライアント アカウ シーエム クライアント アカウン
ント ジェイピーアールデイ ア ト ジェイピーアールデイ アイエ
1.30％ 1.08％
イエスジー エフィー-エイシー スジー エフィー-エイシー
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ （常任代理人 株式会社三菱 UFJ
銀行） 銀行）
ジェーピー モルガン バンク ル ジェーピー モルガン バンク ル
クセンブルク エスエイ クセンブルク エスエイ
1.07％ 0.89％
（常任代理人 株式会社みずほ （常任代理人 株式会社みずほ銀
銀行決済営業部） 行決済営業部）
（注）１．募集前の持株比率は、2020 年４月 30 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持
株比率は 2020 年４月 30 日現在における発行済株式総数に本新株式の総数（5,246,000 株）及
び本新株予約権の割当予定先に割り当てられる本新株予約権合計 87,003 個の目的となる株式
数（合計 8,700,300 株）を加味して算出しております。
２．割当予定先のうち LMA 及び MAP246 については、本新株式及び本新株予約権の行使によって取
得する株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、
当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮
しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大株主及び
持株比率には記載しておりません。
14
８．今後の見通し
本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株式の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続は要しません。
15
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年 10 月期 2018 年 10 月期 2019 年 10 月期
売 上 高 606,024 728,554 808,510
営 業 利 益 15,915 18,083 17,540
経 常 利 益 19,647 19,499 17,089
親会社株主に帰属する当期
13,259 11,067 12,249
純利益
１株当たり当期純利益
219.52 192.96 213.63
（円）
１株当たり配当金(円） 29.00 29.00 33.00
１株当たり純資産(円) 1,466.13 1,539.98 1,686.22
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 10 月１日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 68,522,936 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
4,461,099 株 6.51％
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 10 月期 2018 年 10 月期 2019 年 10 月期
始 値 2,855 円 3,805 円 3,430 円
高 値 3,935 円 4,250 円 4,520 円
安 値 2,465 円 2,970 円 2,346 円
終 値 3,795 円 3,425 円 2,816 円
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年
４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月
始 値 1,399 円 1,402 円 1,972 円 1,575 円 1,230 円 1,879 円
高 値 1,468 円 2,258 円 2,144 円 1,710 円 1,944 円 2,114 円
安 値 1,096 円 1,332 円 1,531 円 1,221 円 1,163 円 1,678 円
終 値 1,441 円 1,977 円 1,596 円 1,240 円 1,896 円 1,851 円
③ 発行決議日直前取引日における株価
2020 年９月 30 日
始 値 1,848 円
高 値 1,909 円
安 値 1,825 円
終 値 1,851 円
16
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
発 行 期 日 2017 年 11 月 16 日
調達資金の額 25,000,000,000 円（差引手取概算額）
転 換 価 額 １株につき 5,604 円（2020 年 10 月１日現在）
募集時における
68,522,936 株
発行済株式数
当該募集による
4,461,099 株（2020 年 10 月１日現在の転換価額における潜在株式数）
潜 在 株 式 数
現時点における
転換済株式数：―株
転 換 状 況
（残高―円）
（行使状況）
現時点における
4,461,099 株
潜 在 株 式 数
①旅行事業における旅行システムの開発・改修等を目的としたシステム投資のた
めの資金
②ハウステンボスグループにおけるテーマパーク事業（ハウステンボス及びラグ
ーナテンボス）の更なる拡大を目的としたテーマパーク価値向上への設備投資
発行時における
（主にハウステンボスにおけるホテル・イベント設備の増強）のための資金
当初の資金使途
③ホテル事業の事業基盤拡大を目的とした設備投資のための資金
④電力販売事業立ち上げのための設備投資資金
⑤株主還元の充実及び資本効率の向上を目的とする自己株式取得のための
資金
①2019 年 10 月末まで
②2019 年 10 月末まで
発行時における
③2019 年 10 月末まで
支出予定時期
④2019 年 10 月末まで
⑤2017 年 12 月末まで
①旅行事業における旅行システムの開発・改修等を目的としたシステム投資のた
めの資金に約 15 億円を充当いたしました。
②ハウステンボスグループにおけるテーマパーク事業（ハウステンボス及びラグ
ーナテンボス）の更なる拡大を目的としたテーマパーク価値向上への設備投資
（主にハウステンボスにおけるホテル・イベント設備の増強）のための資金に
約 60 億円を充当いたしました。
現時点における
③ホテル事業の事業基盤拡大を目的とした設備投資のための資金に約 35 億円を
充 当 状 況
充当いたしました。
③電力販売事業立ち上げのための設備投資資金に約 58 億円を充当済みであり、
残額である約 32 億円は発電所の建設が完了次第充当予定（2020 年 12 月に充
当予定）です。
④株主還元の充実及び資本効率の向上を目的とする自己株式取得のための資金
に約 50 億円を充当いたしました。
17
11．発行要項
本新株式の発行要項及び本新株予約権の発行要項は、それぞれ別紙１及び別紙２に記載しております。
以 上
18
別紙１ 本新株式の発行要項
（１） 発 行 新 株 式 数 普通株式 5,246,000 株
（２） 発 行 価 額 １株につき金 1,525 円
（３） 調 達 資 金 の 額 8,000,150,000 円
（４） 資 本 金 組 入 額 １株につき金 762.5 円
（５） 資本金組入額の総額 4,000,075,000 円
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
LMA 3,147,600 株
（７） 割 当 予 定 先
MAP246 2,098,400 株
（８） 申 込 期 日 2020 年 10 月 19 日
（９） 払 込 期 日 2020 年 10 月 19 日
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
（10） そ の 他
条件する。
19
別紙２ 本新株予約権の発行要項
株式会社エイチ・アイ・エス
第４回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社エイチ・アイ・エス第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 123,457,257 円
３．申 込 期 日
2020 年 10 月 19 日
４．割当日及び払込期日
2020 年 10 月 19 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 29,702 個
MAP246 Segregated Portfolio 19,801 個
澤田 秀雄 37,500 個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 8,700,300 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社普通株式 100 株とす
る｡）。但し、本項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権
の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価
額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５)号による行
使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及
びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面
で通知する。但し、第 10 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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７．本新株予約権の総数
87,003 個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 1,419 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 123,457,257 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 1,665.9 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整される
ものとする。
10．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価
額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使
価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
新発行・処分 × １株当たりの
既 発 行 普通株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 普通株式数 時 価
行使価額 行使価額 新発行・処分
既発行普通株式数 ＋
普通株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（当社が導入す
る譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株
式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引
換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 その他の証券又は権利
）
の取得、転換又は行使による場合、又は 2020 年 10 月２日の取締役会決議に基づく当社普通株
式の発行を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又
はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がな
い場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社
に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。 す
）
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る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。 する場合
） （当社取締役会の決議に基づく当社又は
当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場
合を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得さ
れ又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。 の割当日の翌日以降、
） また、募集又は無償割当てのための基
準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にと
どまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発
生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる
ものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第
２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有
する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で
使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする｡
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(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 10 月 20 日から 2023 年 10 月 19 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないもの
とする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であっ
て、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事
項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当
該期間
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条第
２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第 273 条第２項及び第 274 条第３項）の
規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得
日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取
得することができる。
14．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる
吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子
会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力
発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会
社、吸収分割継承会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下
「再編当事会社」と総称する。 は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新
）
株予約権を交付するものとする。
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(１) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的
に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新
株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本金及び資本準備金
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所
に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本
新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場
所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３） 本新株予約権の行使請求の効力は、 20 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の
第
全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号
に定める口座に入金された日に発生する。
（４） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結
果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 、
） 当該資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座
管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社
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株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果
を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 1,419 円とした。
20.行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
21．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につ
いて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機
構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24．その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社
は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社取締役 上席執行
役員 最高財務責任者に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以 上
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