9602 東宝 2020-04-14 15:00:00
取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020年４月14日
各 位
会 社 名 東 宝 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 島 谷 能 成
（コード番号 ９６０２ 東証第１部、福岡）
問合せ先 専務取締役総務担当 太 古 伸 幸
（ＴＥＬ. 0 3 - 3 5 9 1 - 1 2 2 4 ）
取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020年４月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額を改定
するとともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する
議案を2020年５月28日開催予定の第131回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議するこ
とといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．取締役報酬制度改定の目的
このたび、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役（以下
「対象取締役」といいます。）に、①短期業績を達成することへの責任をより明確にすること、及び②当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進
めることを目的として、報酬制度の見直しを行いました。
２．取締役報酬額の改定及び改定後の取締役報酬の構成
現在、当社の取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、2016年５月26日開催の第127回定時株
主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額５億円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております。
このたび、報酬制度見直しの一環として、単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的
として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対し、年額１億円以内の業績達成賞与を支給すること
を本株主総会に付議する予定です。各対象取締役の業績達成賞与の額については、当社が任意に設置する
ガバナンス委員会における支給基準の審議・承認を経て、取締役会において決定いたします。加えて、当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進
めることを目的として、下記「３．譲渡制限付株式報酬制度の導入」のとおり、新たに譲渡制限付株式報
酬制度を導入し、対象取締役に対し、年額１億円以内の金銭報酬債権を付与することを本株主総会に付議
する予定です。
３．譲渡制限付株式報酬制度の導入
（１）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
本株主総会では、上記「２．取締役報酬額の改定及び改定後の取締役報酬の構成」に記載のとおりご
承認をお願いする予定の報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制
度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
1
（２）本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額１億円以内とし、本制度
により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内といたします（なお、当社普通株式の
株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発
行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、
譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又
は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当
社が任意に設置するガバナンス委員会における審議を経て、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に
係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とな
らない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事
項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以 上
2