9602 東宝 2021-07-13 15:00:00
連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 13 日
各 位
会 社 名 東 宝 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 島 谷 能 成
（ コード番 号 9602 東 証 第 １ 部 、福 岡 ）
問合せ先 取締役副社長執行役員 太 古 伸 幸
（ＴＥＬ. 0 3 － 3 5 9 1 － 1 2 1 ７ ）
連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である萬活土地起業株式会社（以下、
「萬活土地起業」といいます。）を吸収合併することを決議しましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
なお、本合併は、連結子会社を対象とする簡易合併であるため、開示事項・内容を一部省略してい
ます。
記
１．合併の目的
萬活土地起業は、当社並びに当社の子会社が株式の 74.57％を保有する連結子会社です。萬活土
地起業は 1920 年に設立され、九州の主要都市（長崎市・熊本市・鹿児島市）において所有するビ
ル 5 物件の賃貸事業を行うとともに、老朽化した物件に関しては積極的に再開発を行うことで、
資産の有効活用を図ってまいりました。
この度、当社の不動産経営部門がこれらの物件を直接に運営することによりグループ不動産事業
における経営資源の集中と運営の効率化を図るため、萬活土地起業を吸収合併することといたしま
した。
【参考】萬活土地起業 所有物件
（物件名） （所在地） （テナント）
長崎ステラビル 長崎市銅座町 店舗、賃貸マンション
長崎東宝ビル 長崎市浜町 店舗
長崎宝塚ビル 長崎市本石灰町 ホテル
熊本東宝ビル 熊本市中央区新市街 ホテル
東宝アルバビル 鹿児島市千日町 ホテル
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合併決議取締役会 2021 年 7 月 13 日
合併契約締結 2021 年 7 月 13 日
合併決議株主総会（萬活土地起業） 2021 年 8 月 27 日（予定）
合併の予定日（効力発生日） 2021 年 11 月 1 日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易合併の手続きに
より、株主総会の吸収合併契約承認を得ずに行う予定です。
（２）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、萬活土地起業は解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
萬活土地起業の株式 1 株に対して、当社の株式 0.8 株を交付いたします。ただし、当社が保有
する萬活土地起業株式 750,750 株については、合併に係る割当は行いません。
また、当社以外の萬活土地起業株主に交付する予定の当社株式 455,400 株については、当社
の自己株式をもって割当てるものとし、新株式の発行は行いません。
（４）合併に係る割当ての内容の算定の考え方
合併比率について客観性を確保する観点から、当社は、独立した第三者算定機関である税理士
法人平川会計パートナーズに対し、合併比率の算定を依頼しました。税理士法人平川会計パート
ナーズは非上場株式である萬活土地起業の株価算定にあたり、DCF 法による算定を行いました。
また、当社株式は東京証券取引所他に上場されていることから、市場株価法（合併契約書締結日
の前日である 2021 年 7 月 12 日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の株式の算
定基準日の終値、算定基準日を含む過去 1 か月終値単純平均及び 3 か月終値単純平均を算定の
基礎としております。）による算定を行い、それらの結果をもとに合併比率の算定を行いました。
一方、萬活土地起業においても、独立した第三者算定機関である日本クレアス税理士法人に対
し、萬活土地起業株式の算定を依頼しました。日本クレアス税理士法人は非上場株式である萬活
土地起業の株価算定にあたり、税務上の規定に基づく「財産評価基本通達」に基づき、「類似業
種比準価額」方式と「純資産価額」方式を併用することによる算定を行いました。
これらの算定結果等を総合的に勘案し、合併当事者間で協議した結果、合併比率 1：0.8 を採
用することを合意したものです。
（５）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併の当事会社の概要（2021 年 2 月 28 日現在）
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
(１)商号 東宝株式会社 萬活土地起業株式会社
(２)本店所在地 東京都千代田区有楽町一丁目 2 番 2 号 長崎県長崎市銅座町 5 番 4 号
(３)代表者の役
代表取締役社長 島谷能成 代表取締役社長 新島俊宏
職・氏名
映画の製作・売買及び賃貸、
(４)事業内容 演劇の企画・製作及び興行、 土地・建物の賃貸借
土地・建物の賃貸借 他
(５)資本金 10,355 百万円 66 百万円
(６)設立年月日 1932 年 8 月 12 日 1920 年 6 月 9 日
(７)発行済株式
186,490,633 株 1,320,000 株
総数
(８)決算期 2 月末 2 月末
阪急阪神ホールディングス
12.81% 東宝株式会社 56.87%
株式会社
(９)大株主及び
阪急阪神不動産株式会社 8.51% TOHO シネマズ株式会社 17.70%
持株比率
エイチ・ツー・オー リテイ
7.67%
リング株式会社
(10)直前事業年度（2021 年 2 月期）の財政状態及び経営成績
純資産 389,011 百万円（連結） 2,979 百万円（単体）
総資産 473,804 百万円（連結） 3,492 百万円（単体）
1 株当たり純資産 2115.44 円（連結） 2,257.00 円（単体）
売上高 191,948 百万円（連結） 569 百万円（単体）
営業利益 22,447 百万円（連結） 301 百万円（単体）
経常利益 24,195 百万円（連結） 301 百万円（単体）
親会社株主に帰属
14,688 百万円（連結） 198 百万円（単体）
する当期純利益
1 株当たり当期
82.54 円（連結） 150.07 円（単体）
純利益
４．合併後の状況
本合併後における当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に
つきましては変更ありません。
５．今後の見通し
本合併が当社の連結業績に与える影響につきましては軽微です。
以 上
（参考）当期連結業績予想（２０２１年７月１３日公表分）及び前期連結実績
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主に帰属
する当期純利益
当期業績予想
214,000 百万円 32,000 百万円 33,500 百万円 20,500 百万円
（2022 年 2 月期）
前期実績
191,948 百万円 22,447 百万円 24,195 百万円 14,688 百万円
（2021 年 2 月期）
以 上