9602 東宝 2021-04-13 15:30:00
自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 13 日
各 位
会 社 名 東 宝 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 島 谷 能 成
（コード番号 ９６０２ 東証第１部、福岡）
問合せ先 取締役管理本部経理財務担当 加 藤 陽 則
（TEL．03-3591-1221）
自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2021 年４月 13 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正
を含みます。以下、「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法
第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株
式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議しましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１. 買付け等の目的
当社では、財務体質の強化と将来の資金需要に備えた内部留保を勘案しつつ、株主の皆様に対する
利益還元の充実を図るため、年間配当金 35 円を基本的な水準に置きながら、業績が予想や目標を上回
って推移した場合には、業績連動分として追加の配当を積極的に検討していく方針としております。
１株当たり配当額は、2020 年２月期は第２四半期末が 17.50 円、期末が 37.50 円であり、通期の１株
当たり配当額は 55.00 円となり、連結配当性向は、2020 年２月期は 27.0%でありました。また、当社
は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第 165 条第２項の規定に
より、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。なお、
当社は、資本効率の向上および今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図るため、
2007 年１月 23 日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取
引所」といいます。 における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し
） （決議時の取得期間 2007
年１月 24 日∼2008 年１月 23 日、累計取得期間 2007 年１月 24 日∼2008 年１月 15 日、累計買付株式
数 118,200 株、2006 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：
0.06％、累計買付総額 261,868,500 円）、2008 年１月 15 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京
証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（決議時の取得期間 2008 年１月 16
日∼2009 年１月 15 日、累計取得期間 2008 年１月 16 日∼2009 年１月 14 日、累計買付株式数 392,500
株、2007 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.21％、
累計買付総額 640,536,300 円）、2009 年１月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき、2009 年１月
1
16 日に東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-２）による買付けの方法により当社普通株式 140,000 株、
2008 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.07％を１株
につき 1,609 円で取得し、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（決
議時の取得期間 2009 年１月 15 日∼2010 年１月 14 日、累計取得期間 2009 年１月 15 日∼2010 年１月
14 日、累計買付株式数 510,000 株、2008 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した
株式数に対する割合：0.27％、累計買付総額 725,567,800 円）、2010 年１月 14 日開催の当社取締役会
の決議に基づき、2010 年１月 21 日に東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-２）による買付けの方法に
より当社普通株式 291,600 株、2009 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式
数に対する割合：0.16％を１株につき 1,536 円で取得し、東京証券取引所における市場買付けの方法
により当社普通株式を取得し（決議時の取得期間 2010 年１月 15 日∼2011 年１月 14 日、累計取得期間
2010 年１月 15 日∼2011 年１月 11 日、累計買付株式数 200,000 株、2009 年 12 月 31 日時点の発行済
株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.11％、累計買付総額 288,213,400 円）、2011
年１月 11 日及び 2011 年６月 28 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場
買付けの方法により当社普通株式を取得し（決議時の取得期間 2011 年１月 12 日∼2012 年１月 11 日、
累計取得期間 2011 年１月 12 日∼2012 年１月 10 日、累計買付株式数 1,148,700 株、2010 年 12 月 31
日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.61％、累計買付総額
1,462,725,900 円）、2012 年１月 10 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における
市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（決議時の取得期間 2012 年１月 11 日∼2013 年１月 10
日、累計取得期間 2012 年１月 11 日∼2013 年１月８日、累計買付株式数 218,100 株、2011 年 12 月 31
日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.12％、累計買付総額
286,714,400 円）、2014 年１月 10 日開催の当社取締役会の決議に基づき、2014 年２月 21 日に東京証
券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により当社普通株式 1,000,000
株、2013 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.54％を
2,018,000,000 円で取得し（決議時の取得期間 2014 年１月 11 日∼2015 年１月 10 日）、2015 年１月
13 日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015 年 11 月 20 日に東京証券取引所の自己株式立会外買付
取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により当社普通株式 696,000 株、2014 年 12 月 31 日時点の発
行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.38％を 2,268,960,000 円で取得し、東
京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（決議時の取得期間 2015 年１月
14 日∼2016 年１月 13 日、
累計取得期間 2015 年１月 14 日∼2016 年１月 12 日、
累計買付株式数 114,500
株、2014 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.06％、
累計買付総額 292,986,900 円）、2016 年 1 月 12 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引
所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し
（決議時の取得期間 2016 年１月 13 日∼2017
年１月 12 日、累計取得期間 2016 年１月 13 日∼2016 年３月 31 日、累計買付株式数 1,000,000 株、2015
年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.54％、累計買付
総額 2,912,822,600 円）、2016 年４月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016 年４月 22 日に
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により当社普通株式
350,000 株、2016 年 3 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：
0.19％を 1,024,100,000 円で取得し、2016 年 10 月 20 日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-３）による買付けの方法により当社普通株式 1,200,000 株、2016 年 3 月 31 日時点の発行済
2
株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.66％を 3,852,000,000 円で取得し、東京証
券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（決議時の取得期間 2016 年４月 15
日∼2017 年１月 13 日、累計取得期間 2016 年４月 15 日∼2016 年 12 月８日、累計買付株式数 450,000
株、2016 年 3 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.25％、累
計買付総額 1,423,674,400 円）、2017 年４月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引
所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し
（決議時の取得期間 2017 年４月 17 日∼2018
年２月 28 日、累計取得期間 2017 年４月 17 日∼2018 年１月 25 日、累計買付株式数 1,000,000 株、2017
年 3 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.55％、累計買付総
額 3,529,145,000 円）、2019 年１月 15 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所におけ
る市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（決議時の取得期間 2019 年１月 16 日∼2019 年２月
28 日、累計取得期間 2019 年１月 16 日∼2019 年１月 31 日、累計買付株式数 200,000 株、2018 年 12
月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.11％、累計買付総額
810,478,500 円）、2020 年１月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市
場買付けの方法により当社普通株式を取得（決議時の取得期間 2020 年１月 15 日∼2021 年１月 14 日、
累計取得期間 2020 年１月 15 日∼2020 年７月３日、累計買付株式数 2,000,000 株、2019 年 12 月 31
日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：1.11％、累計買付総額
6,859,018,600 円）しております。
このような状況の下、2020年12月上旬に、当社の第三位株主（2021年４月13日現在）であるエ
イチ・ツー・オーリテイリング株式会社（以下、
「エイチ・ツー・オーリテイリング」といいます。
2021年４月13日現在の所有株式数13,664,280株、所有割合（※）7.68％）より、その所有する当
社普通株式の一部である130万株程度について、政策保有株式の見直しの一環で売却する意向があ
る旨の連絡を受けました。なお、エイチ・ツー・オーリテイリングは当社とエイチ・ツー・オー
リテイリングのその他の関係会社である阪急阪神ホールディングス株式会社を中心に構成される
企業グループである阪急阪神東宝グループとの関係強化のため当社株式を保有しており、当社の
取締役である角和夫は、エイチ・ツー・オーリテイリングの取締役を兼務しています。
※所有割合とは2021年３月31日現在の発行済株式総数186,490,633株（当社が2021年４月13日に公
表した2021年２月期 決算短信[日本基準]（連結）
（以下、
「2021年２月期決算短信」といいます。
）
に記載した2021年２月期期末の発行済株式数から変更ありません。）から、同日現在の自己株式
8,510,925 株（ただし、当社持分法適用関連会社であるオーエス株式会社及び株式会社東京楽天
地の保有株式数は含まない。）を差し引いた株数177,979,708株に対する割合（小数点以下第三位
を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
）
当社は、エイチ・ツー・オーリテイリングからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が
市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等
に鑑みて、2020 年 12 月上旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を
開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰ
Ｓ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還
元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に
3
大きな影響を与えないものと、2021 年１月下旬に、判断いたしました。また、自己株式の具体的な取
得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付け
の手法が適切であると、2021 年１月下旬に、判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に
際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が
金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性
及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募
せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能
な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと、
2021 年１月下旬に、判断いたしました。
そこで当社は、2021 年１月下旬に、エイチ・ツー・オーリテイリングに対し、東京証券取引所市場
第一部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施し
た場合の応募について提案したところ、2021 年２月上旬に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ま
した。
それを受けて、当社は、エイチ・ツー・オーリテイリングとの間でさらに協議を重ねた上で、当社
の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格
に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021 年２月中旬に、本公開買付けのディスカ
ウント率、算定基準日及び買付予定数の上限の具体的な条件についてエイチ・ツー・オーリテイリン
グと協議いたしました。その中で、当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2021 年４月
12 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して 10％のディスカウントとな
る価格を本公開買付価格とすること及び本公開買付けにおける買付予定数は、エイチ・ツー・オーリ
テイリング以外の株主にも応募の機会を提供するという観点からエイチ・ツー・オーリテイリングが
応募を予定する 1,366,428 株（所有割合 0.77%）に約 10%上乗せした 1,500,000 株（所有割合 0.84％）
を上限とすることをエイチ・ツー・オーリテイリングに提案し、エイチ・ツー・オーリテイリングか
ら了承を得ました。なお、ディスカウント率は、2019 年１月から 2020 年 12 月末までに決議した自己
株式の公開買付けの事例 29 件において 10％程度の事例が 11 件と最多であり、当社株式の株価ボラテ
ィリティを考慮してもディスカウント率 10％が適切であると判断しました。ディスカウントの基礎と
なる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考えられ
る市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である
2021 年４月 13 日の前営業日である 2021 年４月 12 日までの一定期間の当社普通株式の終値の単純平均
値ではなく、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値からディスカウントを行
った価格を本公開買付価格とすることとしました。また、本公開買付けにおける買付予定数は、2019
年１月から 2020 年 12 月末までに決議した自己株式の公開買付の事例 29 件のうち、大株主の売却意向
株式数に対して 10％程度上乗せしている事例が 12 件と最多であることを勘案いたしました。
その結果、両社間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オーリテイ
リングより上記条件にてその所有する当社普通株式 13,664,280 株（所有割合 7.68%）のうち、1,366,428
株（所有割合 0.77%）について、本公開買付けに対して応募する旨の覚書を交わすことといたしました。
以上を踏まえ、当社は、2021 年４月 13 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定に
より読み替えて適用される会社法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び
4
その具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議し、同日付でエイチ・ツー・オーリ
テイリングとの上記覚書を締結いたしました。
また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の
方式による買付けとなり、エイチ・ツー・オーリテイリングが応募する旨の意向を表明している当社
普通株式 1,366,428 株のうちの一部を取得することとなります。エイチ・ツー・オーリテイリングか
らは、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付
けとなり、
応募する旨の意向を表明している当社普通株式 1,366,428 株の全てが買付されない場合は、
当社が取得することができなかった当社普通株式については市場で売却することを検討する旨及び本
公開買付けに対して応募しない 12,297,852 株については今後も継続的に所有する見込みである旨の回
答を 2021 年４月 13 日に得ております。
なお、当社の取締役である角和夫は、エイチ・ツー・オーリテイリングの取締役を兼務しているた
め、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反を回避し取引の
公平性を高める観点から、本公開買付けに関する上記審議及び決議には一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2021 年２
月期決算短信に記載された 2021 年２月 28 日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預
金）は約 375 億円であり、充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み
出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性
は今後も維持できるものと考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数 取得価額の総額
普通株式 1,500,100 株（上限） 6,312,420,800 円（上限）
（注１）発行済株式総数 186,490,633 株（2021 年４月 13 日現在）
（注２）発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0.84％
（注３）取得する期間 2021 年４月 14 日（水曜日）から 2021 年６月 30 日（水曜日）まで
（注４）買付予定株数以上の応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回
る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100 株）を加算し
ております。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３. 買付け等の概要
（１）日程等
①取締役会決議 2021 年４月 13 日（火曜日）
2021 年４月 14 日（水曜日）
②公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③公開買付届出書提出日 2021 年４月 14 日（水曜日）
5
2021 年４月 14 日（水曜日）から
④買付け等の期間
2021 年５月 17 日（月曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 4,208 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
①算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されてい
ること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われ
ることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価
格を基礎に検討を行いました。
その上で、当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の
社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付
けることが望ましいと、2021 年１月下旬に、判断いたしました。
そこで当社は、2021 年１月下旬に、エイチ・ツー・オーリテイリングに対し、東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で当社が
公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2021 年２月上旬に、エイチ・ツー・
オーリテイリングより、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、エイチ・ツー・オーリテイリングとの間でさらに協議を重ねた上で、
当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格
の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021 年２月中旬に、本公開
買付けのディスカウント率、算定基準日及び買付予定数の上限の具体的な条件についてエイ
チ・ツー・オーリテイリングと協議いたしました。その中で、当社は、本公開買付けの取締役
会決議日の前営業日（2021 年４月 12 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
の終値に対して 10％のディスカウントとなる価格を本公開買付価格とすること及び本公開買
付けにおける買付予定数は、エイチ・ツー・オーリテイリング以外の株主にも応募の機会
を提供するという観点からエイチ・ツー・オーリテイリングが応募を予定する 1,366,428
株（所有割合 0.77%）に約 10%上乗せした 1,500,000 株（所有割合 0.84％）を上限とする
ことをエイチ・ツー・オーリテイリングに提案し、エイチ・ツー・オーリテイリングから了承
を得ました。なお、ディスカウント率は、2019 年１月から 2020 年 12 月末までに決議した
自己株式の公開買付けの事例 29 件において 10％程度の事例が 11 件と最多であり、当社株
式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率 10％は適切であると判断しました。
ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に
反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施
を決議する取締役会の開催日である 2021 年４月 13 日の前営業日である 2021 年４月 12 日まで
の一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所市場第一部に
おける当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとし
ました。また、本公開買付けにおける買付予定数は、2019 年１月から 2020 年 12 月末まで
に決議した自己株式の公開買付の事例 29 件のうち、大株主の売却意向株式数に対して 10％
6
程度上乗せしている事例が 12 件と最多であることを勘案いたしました。
その結果、両社間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オー
リテイリングより上記条件にてその所有する当社普通株式 13,664,280 株（所有割合 7.68%）
のうち、1,366,428 株（所有割合 0.77%）について、本公開買付けに対して応募する旨の覚書
を交わすことといたしました。
以上の結果、当社は 2021 年４月 13 日開催の取締役会において、取締役会決議日の前営業日
（2021 年４月 12 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 4,675 円に対
して 10％のディスカウントとなる 4,208 円（円未満四捨五入）を本公開買付価格とすることを
決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 4,208 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日で
ある 2021 年４月 13 日の前営業日（同年４月 12 日）
の当社普通株式の終値 4,675 円から 10.00％、
同年４月 12 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,458 円から 5.61％、
同年４月 12 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,244 円から 0.85％、
同年４月 12 日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,314 円から 2.46％を、
それぞれディスカウントした金額になります。
2015 年１月 13 日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015 年 11 月 20 日に東京証券取引所
の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により当社普通株式 696,000 株
を 2,268,960,000 円で取得し、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式
を取得（累計取得期間 2015 年１月 14 日∼2016 年１月 12 日、累計買付株式数 114,500 株、2014
年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合 0.06％、
：
累計買付総額 292,986,900 円）しております。東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-３）による買付けの方法による１株あたりの取得価格は 3,260 円です。本公開買付
価格である 4,208 円との間には 948 円の差が生じておりますが、これは、自己株式立会外買付
取引（ToSTNeT-３）の取得価格が取得日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の終値で決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決
議した取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値 4,675 円から 10％ディスカウントした
価格としているものの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値が自己株式立会外買
付取引（ToSTNeT-３）の前営業日の終値 3,260 円に対して 43.40％（小数点以下第三位を四捨
五入）上昇しているためです。東京証券取引所における市場買付けの方法による１株あたりの
取得価格の単純平均値は 2,559 円（円未満四捨五入、以下単純平均値の計算において同じとし
ます。
）です。本公開買付価格である 4,208 円との間には 1,649 円の差が生じておりますが、こ
れは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものである
のに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日の当社
普通株式の終値 4,675 円から 10％ディスカウントした価格としているものの、取締役会決議日
の前営業日の当社普通株式の終値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値 2,559 円に
対して 82.69％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。
2016 年 1 月 12 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付け
の方法により当社普通株式を取得（累計取得期間 2016 年１月 13 日∼2016 年３月 31 日、累計
買付株式数 1,000,000 株、2015 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除し
7
た株式数に対する割合：0.54％、累計買付総額 2,912,822,600 円）しており、１株あたりの取
得価格の単純平均値は 2,913 円です。本公開買付価格である 4,208 円との間には 1,295 円の差
が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によっ
て決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会
決議日の前営業日の当社普通株式の終値 4,675 円から 10％ディスカウントした価格としている
ものの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値が市場買付けの方法による取得価格
の単純平均値 2,913 円に対して 60.49％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているためで
す。
2016 年４月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016 年４月 22 日に東京証券取引所の
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により当社普通株式 350,000 株、
2016 年 3 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：
0.19％を 1,024,100,000 円で取得し、2016 年 10 月 20 日に東京証券取引所の自己株式立会外買
付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により当社普通株式 1,200,000 株、2016 年 3 月 31
日 時 点 の 発 行 済 株 式 総 数 か ら 自 己 株 式 を 控 除 し た 株 式 数 に 対 す る 割 合 ： 0.66 ％ を
3,852,000,000 円で取得し、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を
取得（累計取得期間 2016 年４月 15 日∼2016 年 12 月８日、累計買付株式数 450,000 株、2016
年 3 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.25％、
累計買付総額 1,423,674,400 円）しております。2016 年４月 22 日の東京証券取引所の自己株
式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法による１株あたりの取得価格は 2,926 円
です。本公開買付価格である 4,208 円との間には 1,282 円の差が生じておりますが、これは、
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）の取得価格が取得日の前営業日の東京証券取引所市場
第一部における当社普通株式の終値で決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公
開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値 4,675 円から 10％
ディスカウントした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値
が自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）の前営業日の終値 2,926 円に対して 59.77％（小数
点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。2016 年 10 月 20 日の東京証券取引所の自己
株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法による１株あたりの取得価格は 3,210
円です。本公開買付価格である 4,208 円との間には 998 円の差が生じておりますが、これは、
市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対
し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日の当社普通株
式の終値 4,675 円から 10％ディスカウントした価格としているものの、取締役会決議日の前営
業日の当社普通株式の終値が自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）の前営業日の終値 3,210
円に対して 45.64％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。東京証券取引所
における市場買付けの方法による１株あたりの取得価格の単純平均値は 3,164 円です。本公開
買付価格である 4,208 円との間には 1,044 円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの
方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買
付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値
4,675 円から 10％ディスカウントした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日の当
社普通株式の終値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値 3,164 円に対して 47.76％
8
（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。
2017 年４月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付け
の方法により当社普通株式を取得（累計取得期間 2017 年４月 17 日∼2018 年１月 25 日、累計
買付株式数 1,000,000 株、2017 年 3 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した
株式数に対する割合：0.55％、累計買付総額 3,529,145,000 円）しており、１株あたりの取得
価格の単純平均値は 3,529 円です。本公開買付価格である 4,208 円との間には 679 円の差が生
じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決
定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議
日の前営業日の当社普通株式の終値 4,675 円から 10％ディスカウントした価格としているもの
の、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値が市場買付けの方法による取得価格の単
純平均値 3,529 円に対して 32.47％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。
2019 年１月 15 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付け
の方法により当社普通株式を取得（累計取得期間 2019 年１月 16 日∼2019 年１月 31 日、累計
買付株式数 200,000 株、2018 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した
株式数に対する割合：0.11％、累計買付総額 810,478,500 円）しており、１株あたりの取得価
格の単純平均値は 4,052 円です。本公開買付価格である 4,208 円との間には 156 円の差が生じ
ておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定
されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日
の前営業日の当社普通株式の終値 4,675 円から 10％ディスカウントした価格としているものの、
取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値が市場買付けの方法による取得価格の単純平
均値 4,052 円に対して 15.38％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。
2020 年１月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付け
の方法により当社普通株式を取得（累計取得期間 2020 年１月 15 日∼2020 年７月３日、累計買
付株式数 2,000,000 株、2019 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した
株式数に対する割合：1.11％、累計買付総額 6,859,018,600 円）しており、１株あたりの取得
価格の単純平均値は 3,430 円です。本公開買付価格である 4,208 円との間には 778 円の差が生
じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決
定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議
日の前営業日の当社普通株式の終値 4,675 円から 10％ディスカウントした価格としているもの
の、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値が市場買付けの方法による取得価格の単
純平均値 3,430 円に対して 36.30％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。
②算定の経緯
当社では、財務体質の強化と将来の資金需要に備えた内部留保を勘案しつつ、株主の皆様に
対する利益還元の充実を図るため、年間配当金 35 円を基本的な水準に置きながら、業績が予想
や目標を上回って推移した場合には、業績連動分として追加の配当を積極的に検討していく方
針としております。１株当たり配当額は、
2020 年２月期は第２四半期末が 17.50 円、
期末が 37.50
円であり、通期の１株当たり配当額は 55.00 円となり、連結配当性向は、2020 年２月期は 27.0％
でありました。
9
このような状況の下、2020 年 12 月上旬に、エイチ・ツー・オーリテイリング（2021 年４月
13 日現在の所有株式数 13,664,280 株、所有割合 7.68％）より、その所有する当社普通株式の
一部である 130 万株程度について、政策保有株式の見直しの一環で売却する意向がある旨の連
絡を受けました。なお、エイチ・ツー・オーリテイリングは当社とエイチ・ツー・オーリテ
イリングのその他の関係会社である阪急阪神ホールディングス株式会社を中心に構成され
る企業グループである阪急阪神東宝グループとの関係強化のため当社株式を保有しており、
当社の取締役である角和夫は、エイチ・ツー・オーリテイリングの取締役を兼務していま
す。
当社は、エイチ・ツー・オーリテイリングからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の
株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当
社の財務状況等に鑑みて、2020 年 12 月上旬より、当該株式を自己株式として取得することに
ついての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益
（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に
対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財
務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと、2021 年１月下旬に、判断いたしました。
また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十
分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると、2021 年１月下旬に、判断いたし
ました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われる
ことが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべき
であると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株
主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一
定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと、2021 年１月下旬に、判
断いたしました。
そこで当社は、2021 年１月下旬に、エイチ・ツー・オーリテイリングに対し、東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買
付けを実施した場合の応募について提案したところ、2021 年２月上旬に、応募を前向きに検討
する旨の回答を得ました。
それを受けて、エイチ・ツー・オーリテイリングとの間でさらに協議を重ねた上で、当社は、
当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格
の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021 年２月中旬に、本公開
買付けのディスカウント率、算定基準日及び買付予定数の上限の具体的な条件についてエイ
チ・ツー・オーリテイリングと協議いたしました。その中で、当社は、本公開買付けの取締役
会決議日の前営業日（2021 年４月 12 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
の終値 4,675 円に対して 10％のディスカウントとなる価格を本公開買付価格とすること及び本
公開買付けにおける買付予定数は、エイチ・ツー・オーリテイリング以外の株主にも応募
の機会を提供するという観点からエイチ・ツー・オーリテイリングが応募を予定する
10
1,366,428 株（所有割合 0.77%）に約 10%上乗せした 1,500,000 株（所有割合 0.84％）を上
限とすることをエイチ・ツー・オーリテイリングに提案し、エイチ・ツー・オーリテイリング
から了承を得ました。なお、ディスカウント率は、2019 年１月から 2020 年 12 月末までに決
議した自己株式の公開買付けの事例 29 件において 10％程度の事例が 11 件と最多であり、
当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率 10％は適切であると判断し
ました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分
に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付
けの実施を決議する取締役会の開催日である 2021 年４月 13 日の前営業日である 2021 年４月
12 日までの一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所市場
第一部における当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とする
こととしました。また、本公開買付けにおける買付予定数は、2019 年１月から 2020 年 12
月末までに決議した自己株式の公開買付の事例 29 件のうち、大株主の売却意向株式数に対
して 10％程度上乗せしている事例が 12 件と最多であることを勘案いたしました。
その結果、両社間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オー
リテイリングより上記条件にてその所有する当社普通株式 13,664,280 株（所有割合 7.68%）
のうち、1,366,428 株（所有割合 0.77%）について、本公開買付けに対して応募する旨の覚書
を交わすことといたしました。
以上の結果、当社は 2021 年４月 13 日開催の取締役会において、取締役会決議日の前営業日
（2021 年４月 12 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 4,675 円に対
して 10％のディスカウントとなる 4,208 円（円未満四捨五入）を本公開買付価格とすることを
決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 1,500,000 株 −株 1,500,000 株
（注１）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の
合計が買付予定数（1,500,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,500,000 株）を超えるときは、その超える部
分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25
号。その後の改正を含みます。以下、
「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項におい
て準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあ
ん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主
による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等
の期間（以下、
「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
6,335,000,000 円
11
(注）買付予定数（1,500,000 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本
公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸
費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
②決済の開始日
2021 年６月８日（火曜日）
③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申
込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。（外国の
）
居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、
「外国人株主等」といいます。
）の場合は常任
代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決
済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理
人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお
支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただ
きますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法
人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の
金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配
当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び「東日本大震災
からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」
（平成
23 年法律第 117 号。その後の改正を含みます。
）に基づく復興特別所得税（以下、
「復興
特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます
（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。。
）
ただし、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。
）第
４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。
）に該当
する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収さ
れます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされ
る金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株
式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となり
ます。
12
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37 条の
14 非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）
（ に規定する非課税口座（以
下、
「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非
課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開
買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税
口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上
記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額
が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興
特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、
原則として、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分に
ついて、その差額に対して原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相
当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する
所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代
理人に対して 2021 年５月 17 日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるもので
はなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレック
ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を
利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありませ
ん。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募
することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は
米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配
布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受
けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることが
あります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所
在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、
直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領した
り送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、
直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレ
13
ックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）
又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量
権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買
付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オーリテイリング
（2021 年４月 13 日現在の所有株式数 13,664,280 株、所有割合 7.68％）よりその所有する当社
普通株式 1,366,428 株について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を 2021 年４月 13 日
に得ております。また、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん
分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通株式 1,366,428
株の全てが買付されない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については
市場で売却することを検討する旨及び本公開買付けに対して応募しない 12,297,852 株について
は今後も継続的に所有する見込みであるとの回答を 2021 年４月 13 日に得ております。
(ご参考)
2021 年３月 31 日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を除く） 177,979,708 株
自己株式数 8,510,925 株
以 上
14