9551 メタウォーター 2019-10-29 15:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 29 日
各 位
会 社 名 メタウォーター株式会社
代表者名 代表取締役社長 中村 靖
（コード番号：9551 東証第一部）
問合せ先 取締役 経営企画本部長 加藤 明
（TEL 03-6853-7317）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月 29 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
みます。以下「会社法」といいます。）第 459 条第１項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同
法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け
（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決議しましたので、お知らせいたします。
1．買付け等の目的
当社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めており、また、安定成長と経営環
境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続
して行うこと、並びに剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回とすることを配当の基本方針とし
ております。また、2018 年４月 25 日に公表した「中期経営計画 2020」においては、2021 年３月期には連
結自己資本当期純利益率（以下「ＲＯＥ」といいます。）10.0％以上を目標とし、財務基盤を維持しながら
資本効率の向上を目指すことを掲げております。
このような方針のもと、当社は、株主の皆様への利益還元の更なる強化策や資本効率の向上策を検討し
た結果、一定量の自己株式の取得は、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）やＲＯＥ等の資本効率向上
に寄与し、株主利益に資するものであるとの判断に 2019 年７月上旬に至りました。
そこで、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢の検討を行ったところ、比較的短
期間に一定規模の自己株式を取得できるという観点から、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関
係会社である日本碍子株式会社（以下「日本碍子」といいます。本日現在の保有株式数：7,500,000 株、保
有割合（注）：28.93％）及び富士電機株式会社（以下「富士電機」といいます。本日現在の保有株式数：
7,500,000 株、保有割合：28.93％）に対して、当社の分配可能額及び財務基盤に鑑み 2019 年８月上旬にそ
の保有する当社普通株式の一部としてそれぞれ 2,000,000 株（保有割合：7.72％）から 2,300,000 株（保
有割合：8.87％）程度の売却の検討を打診したところ、日本碍子及び富士電機より、当社普通株式を売却
することの可否について検討するとの回答を 2019 年９月上旬にそれぞれ得られました。
（注）
「保有割合」とは、当社が 2019 年 10 月 29 日に公表した「2020 年３月期 第２四半期決算短信〔日
本基準〕（連結）
」に記載された 2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数 25,923,500 株から、同日
現在の当社が保有する自己株式 186 株を控除した株式数 25,923,314 株に対する割合（小数点以下
第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じとします。）をいいます。
そこで、2019 年９月中旬、当社は、日本碍子及び富士電機から当社普通株式を取得することを前提に、
自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆様が所定の期間中に市場価格の動向を見ながら応
募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切で
あると判断いたしました。
当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際して
は、基準の明確性及び客観性を重視する観点から株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
います。）市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎とすること、また、当社普通株式を保有し続
ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定
のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと 2019 年９月中旬に判断いたしました。
上記判断を踏まえ、当社は、2019 年 10 月上旬に、日本碍子及び富士電機に対して、東京証券取引所市場
第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した
場合の応募の可否について確認したところ、日本碍子及び富士電機より、応募を検討する旨の回答を 2019
年 10 月上旬にそれぞれ得られました。
これを受けて、当社は、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、
特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮し、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の
前営業日（2019 年 10 月 28 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の
終値の単純平均値に対して８％程度のディスカウントとなる価格を買付価格とする公開買付けの実施につ
いて、2019 年 10 月下旬に日本碍子及び富士電機にそれぞれ連絡したところ、日本碍子及び富士電機より、
上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、それぞれ保有する当社普通株式の一部である 2,000,000
株（保有割合：7.72％）及び 2,200,000 株（保有割合：8.49％）について当該両社の取締役会においてそ
れぞれ決議されることを条件として、本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答を 2019 年 10 月 28 日にそ
れぞれ得られました。なお、ディスカウント率については、過去に実施された他社の自己株式の公開買付
けの事例を参考にいたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、2019 年 10 月 29 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１
項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得
及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、本公開買付けの
実施を決定する取締役会決議日の前営業日（2019 年 10 月 28 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市
場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,698 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均
値の計算において同じとします。
）に対して８％のディスカウント率を適用した 3,402 円（円未満を四捨五
入）とすることを決議しました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、日本碍子及び富
士電機以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、4,300,000 株（保有割合：16.59％）
を上限といたしました。
なお、当社の社外取締役である坂部 進氏は、日本碍子の取締役専務執行役員を兼務しているため、本公
開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることから、当社と日本碍子との事前の協議・交渉に
は、当社の立場からは一切参加しておらず、また、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議
にも一切参加しておりません。また、当社の社外取締役である松村 基史氏は、富士電機の顧問を兼務して
いるため、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることから、当社と富士電機との事前
の協議・交渉には、当社の立場からは一切参加しておらず、また、本公開買付けに関する当社の取締役会
の審議及び決議にも一切参加しておりません。
また、本公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当し
ないものの、本公開買付けにおいては、当社の筆頭株主及びその他の関係会社である日本碍子及び富士電
機による応募が予定されているため、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引
等に準じて、日本碍子及び富士電機との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのな
い当社の独立役員である社外取締役３名（末 啓一郎氏、相澤 馨氏、小棹 ふみ子氏）より、当社が本公開
買付けにより当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である日本碍子及び富士電機を含む株
主から自己株式を取得することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書
が、2019 年 10 月 29 日開催の取締役会に対し提出されております。加えて、かかる取締役会において、社
外監査役を含む出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられてお
ります。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2019 年９月 30
日現在における連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 413 億円であり、買付資金に充当した後も、
当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積さ
れると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えており
ます。
当社は、日本碍子及び富士電機から、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式 5,500,000 株（保
有割合：21.22％）及び 5,300,000 株（保有割合：20.44％）については、現時点において、本公開買付け
後も継続的に保有することを検討する旨の回答をそれぞれ得ています。日本碍子及び富士電機は、本日現
在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社にそれぞれ該当しておりますが、日本碍子が本
公開買付けにその保有する当社普通株式の一部である 2,000,000 株を、富士電機が本公開買付けにその保
有する当社普通株式の一部である 2,200,000 株をそれぞれ応募し、当社が当該応募株式をそれぞれ取得し
た場合、本公開買付け後において、日本碍子は引き続き当社の筆頭株主に該当することに変わりはない一
方で、富士電機は当社の筆頭株主に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会
社の異動が生じることになります。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、一部を消却する予定でありますが、
現時点で具体的な内容は未定であり、具体的な内容を決定次第、速やかに開示いたします。
2．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数 取得価額の総額
普通株式 4,300,100 株（上限） 14,628,940,200 円（上限）
（注１）発行済株式の総数：25,923,500 株（2019 年 10 月 29 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合：16.59%（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間：2019 年 10 月 30 日（水曜日）から 2019 年 12 月 20 日（金曜日）まで
（注４）買付予定株数以上の応募が有り、あん分比例より単元調整した結果、買付け予定数を上回る可能
性があるため、取締役会決議における総数は買付け予定数に 1 単元（100 株）を加算しています。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
3．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2019年10月29日（火曜日）
2019年10月30日（水曜日）
② 公 開 買 付開 始 公告 日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2019年10月30日（水曜日）
2019年10月30日（水曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2019年11月27日（水曜日）まで（20営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,402 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、
上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこ
と等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格とし
て市場価格を重視すべきであると考えました。
その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点
から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で
買い付けることが望ましいと 2019 年９月中旬に判断いたしました。
上記の判断を踏まえ、当社は、2019 年 10 月上旬に、日本碍子及び富士電機に対して、東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で公開買付け
を実施した場合の応募の可否について確認したところ、日本碍子及び富士電機より、応募を検討する
旨の回答を 2019 年 10 月上旬にそれぞれ得られました。
これを受けて、当社は、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることか
ら、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮し、本公開買付けの実施を決定する取締役会
決議日の前営業日（2019 年 10 月 28 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値の単純平均値に対して８％程度のディスカウントとなる価格を買付価格とする公開
買付けの実施について、2019 年 10 月下旬に、日本碍子及び富士電機にそれぞれ連絡したところ、日
本碍子及び富士電機より、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、それぞれ保有する当社普
通株式の一部である 2,000,000 株（保有割合：7.72％）及び 2,200,000 株（保有割合：8.49％）につ
いて当該両社の取締役会においてそれぞれ決議されることを条件として、本公開買付けへの応募を応
諾する旨の回答を 2019 年 10 月 28 日にそれぞれ得られました。なお、ディスカウント率については、
過去に実施された他社の自己株式の公開買付けの事例を参考にいたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、2019 年 10 月 29 日開催の取締役会において、本公開買付けの
実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2019 年 10 月 28 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,698 円に対して８％のディスカウント率を
適用した 3,402 円（円未満を四捨五入）とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 3,402 円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会開催日である 2019
年 10 月 29 日の前営業日（同年 10 月 28 日）の当社普通株式の終値 3,875 円から 12.21％（小数点以
下第三位を四捨五入、以下、ディスカウント率の計算において同じとします。、同年 10 月 28 日まで
）
の過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,698 円から 8.00％、同年 10 月 28 日までの過去
３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,704 円から 8.15％をそれぞれディスカウントした価格
となります。
② 算定の経緯
当社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めが
ある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めており、また、安定成長
と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営状況に応じた株主への利
益還元を継続して行うこと、並びに剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回とすることを配
当の基本方針としております。また、2018 年４月 25 日に公表した「中期経営計画 2020」においては、
2021 年３月期にはＲＯＥ10.0％以上を目標とし、財務基盤を維持しながら資本効率の向上を目指すこ
とを掲げております。
このような方針のもと、当社は、株主の皆様への利益還元の更なる強化策や資本効率の向上策を検
討した結果、一定量の自己株式の取得は、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）やＲＯＥ等の資本
効率向上に寄与し、株主利益に資するものであるとの判断に 2019 年７月上旬に至りました。
そこで、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢の検討を行ったところ、比較
的短期間に一定規模の自己株式を取得できるという観点から、当社の主要株主である筆頭株主及びそ
の他の関係会社である日本碍子（本日現在の保有株式数：7,500,000 株、保有割合：28.93％）及び富
士電機（本日現在の保有株式数：7,500,000 株、保有割合：28.93％）に対して、当社の分配可能額及
び財務基盤に鑑み 2019 年８月上旬にその保有する当社普通株式の一部としてそれぞれ 2,000,000 株
（保有割合：7.72％）から 2,300,000 株（保有割合：8.87％）程度の売却の検討を打診したところ、
日本碍子及び富士電機より、当社普通株式を売却することの可否について検討するとの回答を 2019 年
９月上旬にそれぞれ得られました。
そこで、2019 年９月中旬、当社は、日本碍子及び富士電機から当社普通株式を取得することを前提
に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆様が所定の期間中に市場価格の動向を見
ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、
最も適切であると判断いたしました。
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から東京証券
取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎とすること、また、当社普通株式を保有し
続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格よ
り一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと 2019 年９月中旬に判断いたし
ました。
上記判断を踏まえ、当社は、2019 年 10 月上旬に、日本碍子及び富士電機に対して、東京証券取引所
市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを
実施した場合の応募の可否について確認したところ、日本碍子及び富士電機より、応募を検討する旨
の回答を 2019 年 10 月上旬にそれぞれ得られました。
これを受けて、当社は、上記「①算定の基礎」に記載した価格を買付価格とする公開買付けの実施
について、2019 年 10 月下旬に日本碍子及び富士電機にそれぞれ連絡したところ、日本碍子及び富士
電機より、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、それぞれ保有する当社普通株式の一部で
ある 2,000,000 株（保有割合：7.72％）及び 2,200,000 株（保有割合：8.49％）について当該両社の
取締役会においてそれぞれ決議されることを条件として、本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答
を 2019 年 10 月 28 日にそれぞれ得られました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、2019 年 10 月 29 日開催の取締役会において、本公開買付けの
実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2019 年 10 月 28 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,698 円に対して８％のディスカウント率を
適用した 3,402 円（円未満を四捨五入）を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 4,300,000 株 ―株 4,300,000 株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定
数（4,300,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の
数の合計が買付予定数（4,300,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付
け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び
発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。そ
の後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係
る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分があ
る場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。。
）
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による
単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける
買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがありま
す。
（５）買付け等に要する資金
14,658,820,000 円
（注）買付け等に要する資金の金額は、買付代金（14,628,600,000 円）、買付手数料、その他本公開
買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用についての見
積額の合計です。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2019 年 12 月 19 日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株
主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国
）
人株主」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行
い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主
の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付
けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身
でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本
金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に対応
する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といい
ます。）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配
当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所
得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の 20.315％（所得税及び「東日本大
震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平
成 23 年法律第 117 号）に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：
15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民
税は徴収されません。。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項
）
に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗
じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る
取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施
設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。。
）
なお、租税特別措置法第 37 条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の
非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税
口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付
けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。
なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設され
ている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に 15.315％（所
得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額
のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び
復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、
公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出くだ
さい。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われ
るものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手
段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米
国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かか
る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応
募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人
に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在して
いないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、
米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていない
こと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便
その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用
していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと
（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である日本碍子及び富士電機から、当社が本
公開買付けを実施するのであれば、それぞれ保有する当社普通株式の一部である 2,000,000 株（保
有割合：7.72％）及び 2,200,000 株（保有割合：8.49％）について当該両社の取締役会においてそれ
ぞれ決議されることを条件として、本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答をそれぞれ得ており
ます。また、当社は、日本碍子及び富士電機から、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式
5,500,000 株（保有割合：21.22％）及び 5,300,000 株（保有割合：20.44％）については、現時点に
おいて、本公開買付け後も継続的に保有することを検討する旨の回答をそれぞれ得ています。
③ 当社は、2019 年 10 月 29 日に「2020 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表
しております。当該公表に基づく、当社の第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、
当該公表の内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビュー
を受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
2020 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）の概要
（2019 年４月１日～2019 年９月 30 日）
（イ）損益の状況（連結）
2020年３月期
会計期間
（第２四半期連結累計期間）
売上高 34,052百万円
売上原価 28,402百万円
販売費及び一般管理費 8,607百万円
営業外収益 144百万円
営業外費用 264百万円
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △2,202百万円
（ロ）１株当たりの状況（連結）
2020年３月期
会計期間
（第２四半期連結累計期間）
１株当たり四半期純損失金額（△） △84.95円
１株当たり配当額 31.00円
（ご参考）2019 年９月 30 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 25,923,314 株
自己株式数 186 株
以 上