9551 メタウォーター 2021-06-22 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 22 日
各 位
会 社 名 メタウォーター株式会社
代表者名 代表取締役社長 山口 賢二
（コード番号：9551 東証第一部）
問合せ先 取締役 経営企画本部長 加藤 明
（TEL. 03-6853-7317）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 6 月 22 日開催の取締役会において、次のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式
の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」 ）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。
1．自己株式の処分の概要
（1） 処分期日 2021 年 7 月 21 日
（2） 処分株式の種類及び株式数 当社普通株式 27,400 株
（3） 処分価額 1 株につき 2,080 円
（4） 処分総額 56,992,000 円
処分先及びその人数並びに 当社の取締役（社外取締役を除く） 4名 9,600 株
（5）
処分株式の数 当社の取締役を兼務しない執行役員 13 名 17,800 株
本自己株式処分については、 金融商品取引法による有価証券通
（6） その他
知書を提出しています。
2．処分の目的及び理由
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」）
に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共
有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）を導入することを決議しました。ま
た、2021年6月22日開催の第48期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産
とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額1億5千万円以内の金銭債権を支給し、年150,000
株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社又は当社子会社
の役職員の地位のうち当社の取締役会が定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とすること等に
つき、ご承認をいただいています。
なお、2021年6月22日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役
員」）、当社のエグゼクティブアドバイザー等に対しても、本制度を導入することを決議しました。
同取締役会において、本制度の目的、当社の業況、当社の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決
定に関する方針」、対象取締役及び対象執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）の職責の範囲及
び 諸般 の事 情を 勘案 し、対 象取 締役 等の さら なるモ チベ ーシ ョン の向 上を図 るた め、 金銭 債権 合計
56,992,000円（以下「本金銭債権」）、普通株式27,400株を付与することとしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等が当社に対する本金銭債権
の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」 ）について処分を受けることと
なります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以
下「本割当契約」 ）の概要は、次の 3．のとおりです。
3．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
処分期日から当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、エグゼクテ
ィブアドバイザー、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位（以下「当社グループにおける
地位」）のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間とする。
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（2）譲渡制限の解除
対象取締役等が処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時（ただし、対象執
行役員は、処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結時
点の直前時と読み替える。以下同じとする。）までの期間（以下「本役務提供期間」）中、継続して、
当社グループにおける地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲
渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
対象取締役等が、本役務提供期間中に、任期満了、定年又は死亡その他の正当な事由により、当社グ
ループにおける地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点を
もって、譲渡制限を解除する。この場合において、譲渡制限の解除対象となる株式数は、当該退任又は
退職した時点において保有する本割当株式の数に、原則、処分期日の属する月から当該退任又は退職の
日の含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数の株数（ただ
し、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（2）で定める譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（4）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、原則、処分期日の属する月から当該承認の
日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
を、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割
当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口
座の管理の内容につき同意するものとする。
4．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、 恣意性を排除した価額とするため、2021
年6月21日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としました。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えてい
ます。
以上
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