9543 静岡ガス 2019-02-06 16:30:00
簡易株式交換による連結子会社（中遠ガス株式会社）の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月６日
各 位
会 社 名 静岡ガス株式会社
代 表 者 名 社長執行役員 岸田 裕之
（コ－ド番号：9543 東証第一部）
問 合 せ 先 コーポレートサービス部
総務担当マネジャー 藤田 猛
（TEL：054-284-4141）
簡易株式交換による連結子会社（中遠ガス株式会社）の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、2019 年５月１日を効力発生日として、当社を株式交換完
全親会社、当社の連結子会社である中遠ガス株式会社（以下、
「中遠ガス」
）を株式交換完全子会社とす
る株式交換（以下、「本株式交換」）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約（以下、「本株式
交換契約」）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は、連結子会
社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
ガス市場の全面自由化により、今後さらなる競合激化が予測される事業環境にあって、中遠ガス
は掛川市地域でより存在感を高めて天然ガス供給やくらしサービスを提供し続ける企業を目指し、
天然ガスの普及拡大を加速するべく、全力を傾注しております。
こうした事業環境の中、お客さまや地域に、より高いサービスを提供していくために、株式交換
により中遠ガスを完全子会社化することで、静岡ガスグループの資本力・営業力・技術・ノウハウ
を活用し、より効果的・効率的な事業展開を目指すことを目的としております。
２．本株式交換の要旨
（１） 本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会 （両社） 2019 年２月６日
本株式交換契約の締結 （両社） 2019 年２月６日
本株式交換契約承認定時株主総会（中遠ガス） 2019 年３月５日（予定）
本株式交換の効力発生日 2019 年５月１日（予定）
（注１） 本株式交換は、当社においては会社法第 796 条第２項の規定に定める簡易株式交換に
該当するため、当社の株主総会の承認を経ずに本株式交換を行う予定です。
（注２） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要となる場
合には、両社が協議し合意の上、変更される場合があります。
（２） 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、中遠ガスを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、
株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。中遠ガスについては、2019
年３月５日開催予定の定時株主総会の決議による承認を受けて本株式交換を行う予定です。
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（３） 本株式交換に係る割当ての内容
静岡ガス株式会社 中遠ガス株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当ての内容 １ 3.68
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：134,312 株（予定）
（注１） 株式の割当比率
中遠ガスの普通株式１株に対して、当社普通株式 3.68 株を割当交付します。ただし、
当社が保有する中遠ガス株式（本日現在 38,502 株）および本株式交換の効力発生の
直前までに当社が保有することになる中遠ガス株式については、本株式交換による株
式の割当ては行いません。
（注２） 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社普通株式 134,312 株を割当て交付します。割当て交
付する当社普通株式は、自己株式をもって行う予定であり、新株の発行は行わない予
定です。
（注３） 中遠ガスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する中遠ガスの取締役会決議
により、効力発生時の直前までに中遠ガスが保有することになる自己株式（本株式交
換に関して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る
株式の買取りにより取得する自己株式を含む）の全部を消却する予定です。
（４） 本株式交換に係る割当の内容の算定の考え方
当社は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び中遠ガスの株式価値評価額を以下のよう
に算定しております。
上場会社である当社の株式価値評価額については、市場株価平均法により、2019 年２月５日
を基準日として、短期的な株価変動による影響を排除するため東京証券取引所市場第一部にお
ける直前６ヶ月間の当社終値単純平均値を用いて１株当たり 942 円と算定いたしました。
一方、
非上場会社である中遠ガスの株式価値評価額については、将来の事業活動の見通しを評価に反
映させるため、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法により１株当たり 3,470 円と
算定いたしました。
当社及び中遠ガスは、かかる算定結果及び両当事者間での慎重な協議・交渉を踏まえ、上記
の株式交換比率をもって株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、当社は、本株式交換比率の算定の公正性・妥当性を確保するため、独立した利害関係
のない第三者算定機関より当社及び中遠ガスの株式価値評価を取得しており、上記の算定結果
は、かかる第三者算定機関による当社及び中遠ガスの株式価値評価額のレンジと合致しており
ます。
また、本株式交換比率の算定の前提として、当社および中遠ガスが大幅な増減益になること
や、資産・負債の金額が直近の財務諸表に比して大きく異なること等は想定しておりません。
（５） 株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
中遠ガスは、新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。
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３．当事会社の概要（2018 年 12 月 31 日現在）
(１) 商号 静岡ガス株式会社 中遠ガス株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
(２) 事業内容 都市ガスの供給および販売 都市ガス事業
ガス機器の販売、ガス工事 液化石油ガスの販売
ガス器具の販売
工事に関する設計、施工、監理
(３) 設立年月日 1910 年（明治 43 年）4 月 16 日 1961 年（昭和 36 年）7 月 17 日
(４) 本店所在地 静岡県静岡市駿河区八幡 1-5-38 静岡県掛川市中央 1-18-1
(５) 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 代表取締役 取締役社長
岸田裕之 森田吉春
(６) 資本金 62 億 7,900 万円 7,500 万円
(７) 発行済株式総数 76,192,950 株 75,000 株
(８) 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
(９) 従業員数 1,265 人（連結） 19 人
(10) 大株主および持株比 鈴与商事株式会社 8.22% 静岡ガス株式会社 51.3%
率 第一生命保険株式会社 6.15% 角替晃 10.5%
東京瓦斯株式会社 5.24% 榛村航一 6.8%
みずほ信託銀行 退職給付信 3.70% 石山秀男 4.2%
託 みずほ銀行口 再信託受 渡辺旬 2.7%
託者 資産管理サービス信託 山崎良太郎 2.0%
銀行 山崎文三 2.0%
株式会社静岡銀行 3.52% 山崎行治 2.0%
日本マスタートラスト信託 3.48% 山崎心五 2.0%
銀行 （信託口） 杉山容子 1.5%
株式会社フジドリームエア 3.33%
ラインズ
NORTHERN TRUST CO．(AVFC)RE 3.28%
HCR00
JFEエ ジ ア ン 株 会
ン ニ リ グ 式 社 3.06%
日本トラスティ･サービス信 2.28%
託銀行（信託口）
(11) 主要取引銀行 株式会社日本政策投資銀行 株式会社静岡銀行
株式会社静岡銀行 掛川信用金庫
株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行
第一生命保険株式会社
静岡県信用農業共同組合連合会
(12) 当事会社の関係 資本関係 当社は、中遠ガスの発行済み株式の 51.3％を保有
しております。
人的関係 当社の取締役１名および従業員１名が、中遠ガス
の取締役を兼務しております。当社の従業員１名
が、中遠ガスの監査役を兼務しております。
取引関係 当社は、中遠ガスに都市ガスを販売しております。
関連当事者への 中遠ガスは、当社の連結子会社であり、関連当事
該当状況 者に該当します。
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４．最近３決算期の業績
静岡ガス株式会社（連結） 中遠ガス株式会社(単体)
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
決算期 2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期
純資産（百万円） 78,110 82,472 82,356 542 553 563
総資産（百万円） 110,938 109,229 113,668 1,018 1,219 1,263
1 株当たり純資産（円） 956.52 1,022.66 1,024.71 7,230.69 7,385.53 7,518.16
売上高（百万円） 108,554 122,027 143,199 1,267 1,298 1,387
営業利益（百万円） 10,228 7,711 4,869 39 18 13
経常利益（百万円） 10,731 8,341 5,589 46 25 23
親会社株主に帰属する
6,724 4,985 3,290 36 19 17
当期純利益（百万円）
1 株当たり当期純利益（円） 91.16 67.56 44.58 480.40 254.84 232.73
５．本株式交換後の状況
本株式交換により、商号、事業内容、本店所在地、資本金等、上記「３．当事会社の概要」に記
載の内容の変更は生じません。
６．今後の見通し
中遠ガスは既に当社の連結子会社であるため、本株式交換の実施に伴う連結業績への影響は軽微
であります。
以 上
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