9536 西部ガスＨＤ 2020-05-18 16:00:00
会社分割による西部ガスグループ新体制への移行について [pdf]
2020 年 5 月 18 日
各 位
会 社 名 西 部 瓦 斯 株 式 会 社
（コード番号 9536 東証第一部、福証）
代表者名 代表取締役社長 道 永 幸 典
問 合 せ 先 執行役員総務広報部長 沼 野 良 成
電話番号 0 9 2 - 6 3 3 - 2 2 3 7
会社分割による西部ガスグループ新体制への移行について
西部瓦斯株式会社（以下、 「当社」といいます。 ）は、本日、取締役会決議により純粋持株会社体
制に移行するため、当社のガス事業等を会社分割の方法により当社の 100％子会社である「西部瓦斯
分割準備株式会社」 （以下、 「西部ガス分割準備会社」といいます。、 ） 「西部瓦斯熊本株式会社」 （以下、
「西部ガス熊本」といいます。、 ）「西部瓦斯長崎株式会社」 （以下、 「西部ガス長崎」といいます。、 ）
「西部瓦斯佐世保株式会社」 （以下、 「西部ガス佐世保」といいます。 ）に承継させることとし、各承
継会社との間で 2021 年 4 月 1 日を効力発生日とする吸収分割契約を締結いたしました（以下、この
会社分割を「本件吸収分割」といいます） 。
また、本件吸収分割に伴い、本件吸収分割の効力発生日付で当社の商号を「西部ガスホールディ
ングス株式会社」に変更いたしますので、併せてお知らせします。
本件吸収分割及び商号変更の効力発生については、 2020 年 6 月 25 日開催予定の第 127 回定時株主
総会において関連議案が承認可決されること及び関係官公庁等から事業の遂行に必要な許認可等が
得られることが前提条件となります。
なお、本件吸収分割は当社の 100%子会社に事業部門を承継させる会社分割であるため、 開示事項・
内容の一部を省略して開示しております。
記
Ⅰ 吸収分割契約締結
1. 本件吸収分割の背景と目的
当社グループを取り巻く事業環境は、人口減少や少子高齢化の進展、エネルギー自由化に
よる競争環境の激化により厳しさを増しています。こうした事業環境の変化に柔軟かつ迅速
に対応しながらグループとしてさらなる飛躍を図るために、グループ経営体制の強化、地域
に根差した事業体制の構築を目的として、新たなグループ事業体制への移行に関する検討を
進めてまいりました。
その結果、グループ経営機能を西部ガスホールディングス株式会社に集約し、その傘下に
グループ各社を配置する純粋持株会社体制へ、またガスエネルギー事業については、福岡・
北九州、熊本、長崎、佐世保の事業エリアごとに、地域特性に応じた効率的な事業運営が行
える体制へ移行することとしました。
1
（1）グループ経営体制の強化
グループ事業の多角化が進む中、グループ経営における戦略策定やガバナンスの仕組みを見
直し、グループ全体の企業価値向上を図ります。
（2）地域に根差した事業体制の構築
エネルギー事業は今後も当社グループの重要な事業です。事業環境の変化を踏まえながら当
社グループとしてのエネルギーシェアを拡大していくため、地域に根差した事業体制を構築し、
効率的な事業運営とサービス品質の向上を目指します。
2. 本件吸収分割の要旨
（1）本件吸収分割の日程
①当社
本件吸収分割に係る取締役会決議日 2020 年 5 月 18 日
本件吸収分割契約締結日 2020 年 5 月 18 日
本件吸収分割に係る株主総会決議予定日（※） 2020 年 6 月 25 日（予定）
本件吸収分割の効力発生期日 2021 年 4 月 1 日（予定）
（※）西部ガス分割準備会社を承継会社とする吸収分割について、当社の株主総会に付議する
予定です。 西部ガス熊本、 西部ガス長崎、西部ガス佐世保を承継会社とする吸収分割は、
会社法第 784 条第 2 項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定であり
ますが、西部ガス分割準備会社を承継会社とする吸収分割が承認されることを効力発生
の条件としています。
②西部ガス分割準備会社、西部ガス熊本、西部ガス長崎、西部ガス佐世保
本件吸収分割に係る取締役決定日 2020 年 5 月 18 日
本件吸収分割契約締結日 2020 年 5 月 18 日
本件吸収分割に係る株主総会決議予定日 2020 年 6 月 25 日（予定）
本件吸収分割の効力発生期日 2021 年 4 月 1 日（予定）
（2）本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の 100％子会社である西部ガス分割準備会社、西部ガス熊本、西
部ガス長崎、及び西部ガス佐世保を承継会社とする吸収分割です。
（3）本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、 承継会社である西部ガス分割準備会社はその株式 9,600 株を、西部ガ
ス熊本はその株式 6,000 株を、西部ガス長崎はその株式 6,000 株を、西部ガス佐世保はその株
式 6,000 株をそれぞれ当社に対し割当交付します。
（4）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
（5）本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の変更はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
①西部ガス分割準備会社は、 当社との間で締結した 2020 年 5 月 18 日付の吸収分割契約の定めに
従い、当社が営む一般ガス導管事業、福岡県福岡及び北九州地区のガス小売事業、ガス製造事
業、電気供給事業、液化天然ガスの販売事業、 並びにこれらに付帯関連する事業に関する資産、
債務、雇用契約その他の権利義務を効力発生日に承継します。
②西部ガス熊本は、当社との間で締結した 2020 年 5 月 18 日付の吸収分割契約の定めに従い、 当
社が営む熊本県熊本地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業に関する資産、 債務、そ
の他の権利義務を効力発生日に承継します。
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③西部ガス長崎は、当社との間で締結した 2020 年 5 月 18 日付の吸収分割契約の定めに従い、当
社が営む長崎県長崎地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業に関する資産、 債務、そ
の他の権利義務を効力発生日に承継します。
④西部ガス佐世保は、当社との間で締結した 2020 年 5 月 18 日付の吸収分割契約の定めに従い、
当社が営む長崎県佐世保地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業に関する資産、 債務、
その他の権利義務を効力発生日に承継します。
（7）債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれて
いること、及び本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のとこ
ろ予想されていないことから、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込
みにつきましては、問題ないと判断しています。
3. 本件吸収分割の当事会社の概要
3-1 分割会社（2020 年 3 月 31 日現在）
（1）商号 西部瓦斯株式会社
（2）所在地 福岡市博多区千代一丁目 17 番 1 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 道永 幸典
（4）主な事業内容 ガス事業 等
（5）資本金 20,629 百万円
（6）設立年月日 1930 年 12 月 1 日
（7）発行済株式数 37,187,567 株
（8）決算期 3 月 31 日
（9）大株主及び持株比率 日本生命保険相互会社 6.64％
株式会社福岡銀行 4.95％
株式会社西日本シティ銀行 4.92％
株式会社三井住友銀行 4.71％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.19％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績(2020 年 3 月期(連結))
純資産 80,604 百万円
総資産 375,765 百万円
1 株当たり純資産 2,020.44 円
売上高 204,445 百万円
営業利益 7,562 百万円
経常利益 7,529 百万円
親会社株主に帰属する
4,695 百万円
当期純利益
１株当たりの当期純利益 126.70 円
3-2 承継会社（2020 年 4 月 1 日現在）
（1）商号 西部瓦斯分割準備株式会社 西部瓦斯熊本株式会社
（2）所在地 福岡市博多区千代一丁目 17 番 1 熊本市中央区萩原町 14 番 10 号
号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 道永 幸典 代表取締役社長 木下 貴夫
（4）事業内容 事業を行っておりません 事業を行っておりません
（5）資本金 10 百万円 10 百万円
（6）設立年月日 2020 年 4 月 1 日 2020 年 4 月 1 日
（7）発行済株式数 200 株 200 株
3
（8）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
（9）大株主及び持株比率 西部瓦斯株式会社 100％ 西部瓦斯株式会社 100％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
純資産 10 百万円 10 百万円
総資産 10 百万円 10 百万円
1 株当たり純資産 50,000 円 50,000 円
（1）商号 西部瓦斯長崎株式会社 西部瓦斯佐世保株式会社
（2）所在地 長崎市御船蔵町 1 番 1 号 長崎県佐世保市万津町 7 番 36 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山内 洋介 代表取締役社長 浦 義浩
（4）事業内容 事業を行っておりません 事業を行っておりません
（5）資本金 10 百万円 10 百万円
（6）設立年月日 2020 年 4 月 1 日 2020 年 4 月 1 日
（7）発行済株式数 200 株 200 株
（8）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
（9）大株主及び持株比率 西部瓦斯株式会社 100％ 西部瓦斯株式会社 100％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
純資産 10 百万円 10 百万円
総資産 10 百万円 10 百万円
1 株当たり純資産 50,000 円 50,000 円
（注）各承継会社は、2020 年 4 月 1 日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、 （10）
直前事業年度の財政状態及び経営成績については、 その設立日における純資産、 総資産及
び 1 株当たり純資産のみを記載しております。
4. 分割する事業部門の概要
（1）分割する部門の事業内容
承継会社 分割する部門の事業内容
西部ガス分割準備会社 一般ガス導管事業、福岡県福岡及び北九州地区のガス小売事業、
ガス製造事業、電気供給事業、液化天然ガスの販売事業、並びに
これらに付帯関連する事業
西部ガス熊本 熊本県熊本地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業
西部ガス長崎 長崎県長崎地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業
西部ガス佐世保 長崎県佐世保地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業
（2）分割する部門の経営成績（2020 年 3 月期）
分割する部門の事業内容 分割部門売上高 当社売上高 比率
(a) (b) (a/b)
一般ガス導管事業、福岡県福岡及び北九
州地区のガス小売事業、ガス製造事業、
98,306 百万円 78.4％
電気供給事業、液化天然ガスの販売事業、
並びにこれらに付帯関連する事業
熊本県熊本地区のガス小売事業及びこれ
14,488 百万円 125,354 百万円 11.6％
に付帯関連する事業
長崎県長崎地区のガス小売事業及びこれ
8,669 百万円 6.9％
に付帯関連する事業
長崎県佐世保地区のガス小売事業及びこ
3,434 百万円 2.7％
れに付帯関連する事業
（注）外部売上高を記載しています。
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（3）分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年 3 月 31 日現在）
①西部ガス分割準備会社へ分割する資産、負債の項目及び金額
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
固定資産 94,942 百万円 固定負債 810 百万円
流動資産 23,662 百万円 流動負債 11,790 百万円
計 118,605 百万円 計 12,601 百万円
②西部ガス熊本へ分割する資産、負債の項目及び金額
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
固定資産 2,772 百万円 固定負債 1,150 百万円
流動資産 381 百万円 流動負債 70 百万円
計 3,154 百万円 計 1,220 百万円
③西部ガス長崎へ分割する資産、負債の項目及び金額
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
固定資産 4,950 百万円 固定負債 20 百万円
流動資産 969 百万円 流動負債 1 百万円
計 5,920 百万円 計 22 百万円
④西部ガス佐世保へ分割する資産、負債の項目及び金額
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
固定資産 2,623 百万円 固定負債 14 百万円
流動資産 169 百万円 流動負債 －
計 2,793 百万円 計 14 百万円
上記各金額は、2020 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継
される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
5. 本件吸収分割後の状況（2021 年 4 月 1 日予定）
5-1 分割会社の状況
（1）商号 西部ガスホールディングス株式会社
（2021 年 4 月 1 日付で「西部瓦斯株式会社」から商号変更予定）
（2）所在地 福岡市博多区千代一丁目 17 番 1 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 道永 幸典
（4）主な事業内容 グループ経営管理
（5）資本金 20,629 百万円
（6）決算期 3 月 31 日
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5-2 承継会社の状況
（1）商号 西部瓦斯株式会社 西部瓦斯熊本株式会社
（2021 年 4 月 1 日付で「西部瓦
斯分割準備株式会社」から商号
変更予定）
（2）所在地 福岡市博多区千代一丁目 17 番 1 熊本市中央区萩原町 14 番 10 号
号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 道永 幸典 代表取締役社長 木下 貴夫
（4）主な事業内容 一般ガス導管事業、ガス小売事業 ガス小売事業、液化石油ガス販売
等 事業 等
（5）資本金 490 百万円 310 百万円
（6）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
（1）商号 西部瓦斯長崎株式会社 西部瓦斯佐世保株式会社
（2）所在地 長崎市御船蔵町 1 番 1 号 長崎県佐世保市万津町 7 番 36 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山内 洋介 代表取締役社長 浦 義浩
（4）主な事業内容 ガス小売事業、液化石油ガス販売 ガス小売事業、液化石油ガス販売
事業 等 事業 等
（5）資本金 310 百万円 310 百万円
（6）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
6. 今後の見通し
各承継会社は当社の 100％子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響
は軽微であります。なお本件吸収分割により、当社は純粋持株会社となるため、当社の収入
は関係会社からの配当収入、経営支援料収入が、費用は純粋持株会社としての機能に係るも
のが中心となる予定であります。
Ⅱ 商号の変更
1.変更の理由
上記Ⅰに記載のとおり、当社は純粋持株会社体制に移行する予定です。これに伴い、当社の商
号を変更いたします。
現商号 新商号
西部瓦斯株式会社 西部ガスホールディングス株式会社
（英文表記：ＳＡＩＢＵ ＧＡＳ ＣＯ.，Ｌ （英文表記：ＳＡＩＢＵ ＧＡＳ ＨＯＬＤＩＮ
ＴＤ．） ＧＳ ＣＯ.，ＬＴＤ．）
2. 変更日
2021 年 4 月 1 日（予定）
以 上
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（参考 1）本件吸収分割後の西部ガスグループの体制
※本件吸収分割と同様に、2021 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社の 100％子会社である西部ガス
エネルギー株式会社及び西部ガス・カスタマーサービス株式会社の熊本、長崎、佐世保のそれぞれ
の事業を、会社分割の方法により、当社の 100％子会社である西部ガス熊本、西部ガス長崎、及び
西部ガス佐世保に承継させる予定です。
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（参考 2）前期連結業績
売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属
する当期純利益
前期業績
204,445 百万円 7,562 百万円 7,529 百万円 4,695 百万円
（2020 年 3 月期）
※2021 年 3 月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルスによる影響を現段階において
合理的に算定することが困難なことから、未定としております。
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