9535 広島ガス 2021-07-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 21 日
各 位
会社名 広島ガス株式会社
代表者名 代表取締役社長 松藤 研介
（コード番号 9535 東証第一部）
問合せ先 執行役員 総務部長 船木 孝哲
TEL 082－252－3000（広報室）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 7 月 21 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 8 月 20 日
発 行 す る株式 の 種 類
（２） 当社普通株式 121,364 株
お よ び 数
（３） 発 行 価 額 1 株につき 368 円
（４） 発 行 総 額 44,661,952 円
株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役を除く） 7 名 77,394 株
（５） およびその人数並びに
取締役を兼務しない執行役員 8 名 43,970 株
割 り 当 てる株 式 の 数
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
（６） そ の 他
出しております。
２．発行の目的および理由
当社は、2020年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」
といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与および株主価値の一層
の共有を目的として、対象取締役および取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）
を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020
年6月24日開催の第166回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするた
めの金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額7,200万円以
内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とすること等につき、
ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に
対して発行または処分する普通株式の総数は、年 230,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特
に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式
割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
いこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといた
します。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、各対象取
締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計44,661,952円（以下「本金
銭報酬債権」といいます。）、普通株式121,364株を付与することといたしました。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 15 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発
行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2021年8月20日から2051年8月19日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問
または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了または定年その他正当な事由
により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の職務執行開始日
を含む月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）
を乗じた数の株式数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とす
る。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議
により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の職務執行開始日を含む月から当該
承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数（ただし、
計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式数について、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直
後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連
して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内
容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第167期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2021年7月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である368円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上