9533 東邦瓦斯 2021-04-28 11:40:00
導管部門の分社化に係る吸収分割契約の締結について [pdf]
2 0 2 1 年 4 月 2 8 日
各 位
上場会社名 東 邦 瓦 斯 株 式 会 社
本社所在地 名古屋市熱田区桜田町 19 番 18 号
代 表 者 代表取締役社長 冨成 義 郎
コード番号 ９５３３
上場取引所 東京・名古屋 第 1 部
問 合 せ 先 執行役員 企画部長 前 田 勉
T E L 0 5 2（ 8 7 2 ）9 3 1 9
導 管 部 門 の 分 社 化 に 係 る 吸 収 分 割 契 約 の 締 結 に つい て
当社は、2022 年 4 月 1 日を効力発生日（予定）とする一般ガス導管事業等の会社分割について、
2021 年 4 月 28 日開催の取締役会において、当社と東邦ガスネットワーク株式会社（以下、承継会社と
いいます）との間で、吸収分割契約を締結することを決議し、同日、締結（以下、この会社分割を「本件
吸収分割」といいます）いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件吸収分割の効力発生については、2021 年 6 月 28 日開催予定の当社定時株主総会に
おいて関連議案が承認可決されること、及び、関係官庁から事業の遂行に必要な許認可が得られる
ことが前提条件となります。
また、本件吸収分割は、当社の 100％子会社への会社分割であるため、開示事項・内容の一部を
省略して開示しております。
１．本件吸収分割の背景・目的
2015 年 6 月に改正されたガス事業法において、導管部門の一層の中立性確保のため、2022 年 4 月ま
でに製造・小売事業と導管事業を法的分離することが求められております。
当社は、この法の要請に応えるため、一般ガス導管事業等を会社分割することといたしました。
２．本件吸収分割の要旨
（１）本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会（当社） 2021 年 4 月 28 日
吸収分割契約承認取締役決定（承継会社） 2021 年 4 月 28 日
吸収分割契約締結 2021 年 4 月 28 日
吸収分割契約承認定時株主総会（当社） 2021 年 6 月 28 日（予定）
吸収分割契約承認臨時株主総会（承継会社） 2021 年 6 月 28 日（予定）
吸収分割効力発生日 2022 年 4 月 1 日（予定）
（２）本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の 100％子会社である東邦ガスネットワーク株式会社（分割準備会社）を承継
会社とする吸収分割です。
（３）本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である東邦ガスネットワーク株式会社は、普通株式 280 万株を発行し、
それらをすべて当社に対して割当てます。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変動はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
東邦ガスネットワーク株式会社は、当社との間で締結した 2021 年 4 月 28 日付の吸収分割契約の定めに
従い、当社が営む一般ガス導管事業及びこれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に
承継いたします。
なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものと
いたします。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社へ承継いたしません。
（７）債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在
のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことか
ら、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断してお
ります。
３．会社分割の当事会社の概要
（１）分割会社（2021 年 3 月 31 日現在）
（１） 商 号 東邦ガス株式会社
（２） 所 在 地 愛知県名古屋市熱田区桜田町 19 番 18 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 冨成 義郎
（４） 事 業 内 容 ガス事業 等
（５） 資 本 金 33,072 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1922 年 6 月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 105,606,285 株
（８） 決 算 期 3 月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.90％
（９） 大株主及び持株比率 日本生命保険相互会社 5.54％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.56％
株式会社三井住友銀行 3.12％
株式会社三菱 UFJ 銀行 2.72％
第一生命保険株式会社 2.44％
桜和投資会 1.99％
明治安田生命保険相互会社 1.74％
株式会社日本カストディ銀行（信託口 7） 1.68％
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 1.54％
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021 年 3 月期（連結））
純 資 産 359,492 百万円
総 資 産 601,835 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 3,404.33 円
売 上 高 434,776 百万円
営 業 利 益 13,515 百万円
経 常 利 益 16,622 百万円
親会社株主に帰属する
8,592 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 81.37 円
（２）承継会社（2021 年 4 月 1 日現在）
（１） 商 号 東邦ガスネットワーク株式会社
（２） 所 在 地 愛知県名古屋市熱田区桜田町 19 番 18 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊藤 克彦
（４） 事 業 内 容 事業を行っておりません。
（５） 資 本 金 5 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年 4 月 1 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200 株
（８） 決 算 期 3 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 東邦瓦斯株式会社 100％
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
純 資 産 10 百万円
総 資 産 10 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 50,000 円
売 上 高 ―
営 業 利 益 ―
経 常 利 益 ―
当 期 純 利 益 ―
１株当たり当期純利益 ―
（注）承継会社は 2021 年 4 月 1 日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、（10）直前事業年
度の財政状態及び経営成績については、その設立日における純資産、総資産及び１株当たり純資産のみ
を記載しております。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
一般ガス導管事業及びこれに附帯する事業
（２）分割する部門の経営成績（2021 年 3 月期）
分割対象事業の 当社単体の
分割する部門の事業内容 比率（ａ/ｂ）
売上高（ａ） 売上高（ｂ）
一般ガス導管事業及び
21,152 百万円 339,840 百万円 6.2％
これに附帯する事業
（注）外部売上高を記載しております。
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年 3 月 31 日現在）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
固定資産 163,697 百万円 固定負債 17,473 百万円
流動資産 6,277 百万円 流動負債 11,548 百万円
合計 169,974 百万円 合計 29,021 百万円
（注）上記の金額は、2021 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継され
る金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
５．本件吸収分割後の当社の状況（2022 年 4 月 1 日現在（予定））
（１） 商 号 東邦ガス株式会社
（２） 所 在 地 愛知県名古屋市熱田区桜田町 19 番 18 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 増田 信之
（４） 事 業 内 容 ガス事業 等
（５） 資 本 金 33,072 百万円
（６） 決 算 期 3 月 31 日
（注）2021 年 6 月 28 日開催予定の定時株主総会及びその後の取締役会後に就任予定です。
６．本件吸収分割後の承継会社の状況（2022 年 4 月 1 日現在（予定））
（１） 商 号 東邦ガスネットワーク株式会社
（２） 所 在 地 愛知県名古屋市熱田区桜田町 19 番 18 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊藤 克彦
（４） 事 業 内 容 一般ガス導管事業 等
（５） 資 本 金 3,000 百万円
（６） 決 算 期 3 月 31 日
７．今後の見通し
承継会社は当社の 100％子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微で
す。
以 上