9532 大瓦斯 2021-04-23 15:00:00
導管部門の分社化に向けた吸収分割契約の締結について [pdf]
2021 年 4 月 23 日
各 位
会 社 名 大 阪 瓦 斯 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 藤原 正隆
(コード：9532 東・名証第 1 部)
問合せ先 広報部長 宇田 徹
( TEL. 06－6205 －4515)
導管部門の分社化に向けた吸収分割契約の締結について
当社は、本日開催の取締役会決議により、2022 年 4 月 1 日(予定)に当社が営む一般ガス導管事業等を会社分
割の方法によって、大阪ガスネットワーク株式会社(以下、
「大阪ガスネットワーク」または「承継会社」とい
います。)に承継させることとし、本日、両社の間で吸収分割契約を締結しましたので、下記の通りお知らせし
ます(以下、この会社分割を「本件吸収分割」といいます。)。
なお、本件吸収分割は、本年 6 月開催予定の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されること、及
び関係官庁から本件吸収分割の実施に必要な承認が得られることが前提条件となります。
また、本件吸収分割は、当社の 100％子会社への会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示
しております。
記
１． 本件吸収分割の背景・目的
2015 年 6 月改正のガス事業法等に基づき、ガス導管事業の一層の中立性の確保を目的に、一般ガス導管
事業者である当社は、2022 年 4 月よりガス小売事業またはガス製造事業を兼業することが禁止されます。
この規制を遵守して当社グループの企業価値向上に向けた組織体制を構築する観点から、当社は、当社の
完全子会社である大阪ガスネットワークを本年 4 月 1 日に設立し、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、
当社の一般ガス導管事業等を吸収分割により同社に承継させる吸収分割契約を同社と締結いたしました。
吸収分割後も、当社グループは、大阪ガスネットワークを含め、エネルギーをはじめとする社会インフラ
事業の一端を担う企業グループとして、各社がその責務を全うするとともに各事業において提供価値を最
大化することで、当社グループの企業価値向上を一層図ってまいります。
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２．本件吸収分割の要旨
(１)本件会社分割の日程
吸収分割契約の締結 取締役会(当社) 2021 年 4 月 23 日
吸収分割契約の締結 取締役決定(承継会社) 2021 年 4 月 23 日
吸収分割契約の締結 2021 年 4 月 23 日
吸収分割契約の承認 定時株主総会(当社) 2021 年 6 月(予定)
吸収分割契約の承認 臨時株主総会(承継会社) 2021 年 6 月(予定)
吸収分割効力発生日 2022 年 4 月 1 日(予定)
(２)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の 100％子会社である大阪ガスネットワークを承継会社とする吸収分割で
す。
(３)本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である大阪ガスネットワークは、普通株式 670 万株を発行し、それら
をすべて当社に対して割当て交付します。
(４)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
(５)本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に増減はありません。
(６)承継会社が承継する権利義務
大阪ガスネットワークは、当社との間で締結した 2021 年 4 月 23 日付の吸収分割契約の定めに従い、
当社が営む一般ガス導管事業及びこれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継しま
す。
なお、本件吸収分割による大阪ガスネットワークへの債務の承継については、免責的債務引受の方法
によるものとします。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社へ承継しません。
(７)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件会社分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現
在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないこと
から、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断して
おります。
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３．本件吸収分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
(2021 年 3 月 31 日現在) (2021 年 4 月 1 日現在)
(１) 商号 大阪瓦斯株式会社 大阪ガスネットワーク株式会社
大阪府大阪市中央区平野町 4 丁目 1 大阪府大阪市中央区平野町 4 丁目 1
(２) 所在地
番2号 番2号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤原 正隆 代表取締役社長 中村 剛
ガスの製造・供給・販売、LPG の販
(４) 事業内容 事業を行っておりません
売、電力の発電・販売 他
(５) 資本金 132,166 百万円 100 百万円
(６) 設立年月日 1897 年 4 月 10 日 2021 年 4 月 1 日
(７) 発行済株式数 416,680,000 株 2,000 株
(８) 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行株 大阪瓦斯株式会社 100%
式会社(信託口) 8.35%
株式会社日本カストディ銀行(信託
口) 5.32%
日本生命保険相互会社(常任代理人
(９) 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株
式会社) 4.63%
株式会社三菱 UFJ 銀行 3.36%
株式会社日本カストディ銀行(信託
口７) 2.78%
＊2020 年 9 月 30 日現在
(１０) 直近事業年度の経営成績及び財務状態(注)
決算期 2020 年 3 月期(連結) ―
純資産 1,027,667 百万円 100 百万円
総資産 2,140,482 百万円 100 百万円
1 株当たり純資産 2,399.1 円 50,000 円
売上高 1,368,689 百万円 ―
営業利益 83,792 百万円 ―
経常利益 86,018 百万円 ―
親会社株主に帰属する
41,788 百万円 ―
当期純利益
1 株当たり当期純利益 100.50 円 ―
(注)分割会社の(10)直近事業年度の経営成績及び財務状態については、2021 年 3 月期決算実績を 2021 年 4 月
27 日に発表予定のため、2020 年 3 月期決算実績に基づき記載しております。
承継会社は、2021 年 4 月 1 日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、(10)直前事業年度の
財政状態及び経営成績については、その設立日における純資産、総資産及び１株当たり純資産のみを記
載しております。
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４．分割する事業部門の概要
(１)分割する部門の事業内容
一般ガス導管事業及び附帯する事業
(２)分割する部門の経営成績(2020 年 3 月期)
分割対象事業の 当社単体の 比率
分割する部門の事業内容
売上高(a) 売上高(b) (a／b)
一般ガス導管事業及び
52,284 百万円 1,084,389 百万円 4.8％
附帯する事業
(注)外部売上高を記載しています。なお、2021 年 3 月期の経営成績については、2021 年 4 月 27 日発表予定の
2021 年 3 月期決算短信において開示予定であるため、2020 年 3 月期の経営成績を記載しています。
(３)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2021 年 3 月 31 日現在)
資 産 負 債
項目 金額 項目 金額
流動資産 49,149 百万円 流動負債 32,116 百万円
固定資産 327,898 百万円 固定負債 10,105 百万円
合 計 377,048 百万円 合 計 42,222 百万円
(注)上記の金額は、2021 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される
金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
５．本件吸収分割後の状況(2022 年 4 月 1 日現在(予定))
分割会社 承継会社
(１)商号 大阪瓦斯株式会社 大阪ガスネットワーク株式会社
大阪府大阪市中央区平野町 4 丁 大阪府大阪市中央区平野町 4 丁目
(２)所在地
目1番2号 1番2号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤原 正隆 代表取締役社長 中村 剛
ガスの製造・販売、LPG の販売、
(４)事業内容 一般ガス導管事業 他
電力の発電・販売 他
(５)資本金 132,166 百万円 6,000 百万円
(６)決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
６．今後の見通し
本件会社分割が、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
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