9531 東瓦斯 2021-06-29 16:00:00
株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会社名: 東 京 瓦 斯 株 式 会 社
代表者名: 代表執行役社長 内田 高史
(コード：9531 東証･名証第1部)
問合せ先: 総務部総務ｸﾞﾙｰﾌﾟﾏﾈｰｼﾞｬｰ 中島 啓
(T E L.：(03) － 5400 － 3894)
株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 29 日開催の報酬委員会において、当社の取締役及び執行役（以下「役員」と
いいます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決
議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入について
当社は、役員を対象に、当社の中長期の企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とし
て、新たな株式報酬制度を導入いたします。
本制度の導入により、役員の報酬は、「基本報酬」「賞与（執行役のみ）、及び「株式報酬」に
、 」
より構成されることになります。
なお、執行役員に対しても、同様の株式報酬制度の導入を予定しています。
２．本制度の概要
（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。 ）が当
社株式を取得し、当社が各役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じ
て各役員に対して交付される、信託型の株式報酬制度です。
本制度に基づく当社株式の交付は、2022 年３月末日で終了する事業年度から 2024 年３月末日
で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。 ）の間に在任する役員に対
して行います。なお、役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として役員の退任時です。
＜本制度の仕組みの概要＞
【委託者】 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）
当 社 取引所市場
③ ’購入代金
③払込
【受託者】 ③ ’株式購入
③自己株式の処分 三井住友信託銀行(株)
⑥株式売却
(再信託受託者: ㈱日本カストディ銀行)
株式交付信託
⑥売却代金
当社株式 金銭
⑤ポイント付与 ①株式交付規程の制定
⑥株式又は金銭
④議決権不行使の指図
信託管理人
【受益者】
役員
① 当社は、役員を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は、役員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者
に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分に
よる方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。
）から取得する方法によります。。
）
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信
託管理人（当社及び役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社
株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指
図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は役員に対し役位に応じたポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした役員は、本信託の受益者
として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじ
め株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一
部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ信
託契約に定めることにより、役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定し
ております。
（２）信託の設定
当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株
式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたし
ます。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたし
ます。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀
行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、2021 年８月（予定）から 2024 年８月（予定）までとします。ただし、下記（４）
のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を役員に交付するのに必要な当社株式の取得資
金として、合計金 240 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する役員に対する報酬として
拠出し、下記（６）③のとおり受益権を取得する役員を受益者として本信託を設定します。本信託
は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取
引所市場（立会外取引を含みます。
）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信
託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の報酬委員会の決定により、対象期間を３事業年度以内の期間を都度定めて延長す
るとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託
に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も
同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、
本制度により役員に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期
間の事業年度数に金 80 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）
のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了
時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない役員がある場合には、当
該役員が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社から
の自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しております。
なお、信託期間中、役員の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に役員に付
与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の
上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）役員に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 役員に対するポイントの付与方法等
当社は、当社報酬委員会で定める株式交付規程に基づき、各役員に対し、信託期間中の株式交
付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じてポイントを付与します。
ただし、当社が役員に対して付与するポイントの総数は、1 事業年度あたり 50,000 ポイント
を上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
役員は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を
受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合
等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、
かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。また、役員が任期満了以外の
事由により退任する場合（業務上の傷病等によりやむを得ないと判断した場合を除く。）又は違
法行為その他の当社に対する不利益、不都合の所為があった場合等には、それまでに付与された
ポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けな
いものとします。
③ 役員の退任時における当社株式等の交付
各役員は、原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託か
ら上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴
収する目的で本信託内において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあ
ります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内
の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び役員から独立した信託管理人の指図に基づき、
一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決
権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託
者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式
交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び役員と利害関係のない特定公益増進法人に
寄付することを予定しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 役員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員と利害関係のない第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2021 年８月（予定）
信託の期間 2021 年８月（予定）～2024 年８月（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以 上