9519 レノバ 2020-02-05 15:00:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 5 日
各 位
会 社 名 株式会社レノバ
代表者名 代表取締役社長 CEO 木南 陽介
（コード番号：9519 東証第 1 部）
問合せ先 執行役員 CFO 森 暁彦
（TEL.03-3516-6263）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 2 月 5 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条
の規定に基づき、当社執行役員及び従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約
権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社執行役員及び従業員（12 名）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクま
でも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一
層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものであり
ます。なお、本新株予約権の全ての行使により発行される株式数 277,300 株が、2019 年 9 月 30 日現
在における当社の発行済株式総数 75,852,400 株に占める割合は、0.37％（小数点以下第 3 位を四捨五
入しています）です。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
2,773 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式 277,300 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合
は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日において二項モデルにより算定される公
正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の
払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払
込金額の払込債務とを相殺する。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的
である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株
式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することによ
り交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、
「行使価額」という。、これに
）
付与株式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2023 年２月
26 日から 2030 年２月 25 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執
行役員、監査役及び従業員としての地位のいずれかにあることを要する。ただし、取締役
会において認めた場合については、この限りではない。
② 新株予約権者が上記（３）に定める行使期間の開始日（以下、
「権利行使開始日」という。）
前に死亡した場合、本新株予約権の相続による承継は認めない。ただし、取締役会におい
て認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が権利行使開始日以降に死亡した場合または上記②ただし書に定める場合、
当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下、
「権利承継者」という。
）に限り、本新株予
約権を承継することができるものとする。この場合において、前者の権利承継者は、当該
新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、 （３）
上記
に定める期間中であることを要する。
）に限り、後者の権利承継者は、権利行使開始日か
ら６ヶ月を経過する日までの期間に限り、一括してのみ本新株予約権を行使することが
できるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本新株予約
権をさらに承継することはできない。
④ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年２月 25 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換また
）
は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行
為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イ
からホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗
じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社執行役員及び従業員 12 名 2,773 個
以 上
【リリースに関するお問い合わせ先】
IR 室 野瀬 健一朗
TEL：03-3516-6263
E メール：ir@renovainc.com