9519 レノバ 2021-05-20 15:00:00
当社及び当社子会社の取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社レノバ
代表者名 代表取締役社長 CEO 木南 陽介
（コード番号：9519 東証第 1 部）
問合せ先 取締役執行役員 CFO 山口 和志
（TEL.03-3516-6263）
当社及び当社子会社の取締役等に対する
新たな業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社子会社（以下「当社等」といいます。
）の取締役（社外取
締役を含まない。）及び執行役員（以下併せて「取締役等」といいます。
）への新たなインセンティブプランとし
て業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入すること、並びに本制度に関する議案を 2021
年 6 月 18 日開催予定の第 22 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．本制度の導入
（1） 当社は、
「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」ことを
経営理念（ミッション）とし、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなる
こと」を目指すべき企業の姿（ビジョン）としております。
当社ビジョンの実現に向けて、当社等の取締役等の報酬と当社の中長期的な業績及び株式価値との連動性
をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆さまと共有することで、
中長期的な業績及び株式価値向上への貢献意識をこれまで以上に高めることを目的に、株式インセンティブ
プランとして新たに本制度を導入するものです。
本制度の導入に伴い、2018 年 6 月より導入した株式報酬制度（以下「現行制度」といいます。）につきま
して、当社の取締役（社外取締役を含まない。）及び執行役員については現行の制度対象期間（2018 年 6 月
1 日～2022 年 3 月 31 日）の終了をもって対象外とします。また、当社の社外取締役のみを対象として現行
制度を継続するかは来年度に決定いたします。
（2） 本制度は株式交付信託の仕組みを用いた株式報酬制度で業績連動型株式報酬（Performance Share）制度
及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした取締役等に対するインセンティブプランで
す。
当社は、株式交付信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式
等」といいます。
）を、当社等の取締役等に対して、貢献度・期待度及び業績目標の達成度に応じて最終事業
年度の業績評価確定後に、交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）します。
（3） 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬に係る承認を得ることを条件とします。
２. 本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、当社等の取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信
託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、当社等の取締役等に付与す
るポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて交付等する株式報酬制度です。なお、当社等
の取締役等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として、各制度対象期間（※1）の業績評価確定後と
します。
（※1）制度対象期間とは 5 事業年度毎に定める期間とします。詳細は（4）本制度の対象期間のとおりとし
ます。
＜株式交付信託の仕組み図＞
①当社株主総会決議
【委託者】 ②株式交付規程の制定
当 社
⑤ ③
配 信 【受益者】
株式市場 当 託
の 当社等の取締役等
設
定
④当社株式
当社株式 【受託者】
及び金銭 りそな銀行 ⑦当社株式交付及び金銭給付
④代金の支払
【再信託受託者】
日本カストディ銀行
⑥議決権不行使の指図 【信託管理人】
① 当社は当社株主総会において、
「本制度」について役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は取締役会において当社株式の交付等に係る株式交付規程を新たに制定します。
③ 当社は上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本制度の対象者を受益
者候補とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭（追加拠出を含みます）を原資として当社株式を株式市場
から取得します。
※原則として事業年度毎に、必要と認められる株式数を取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式にかかる議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないものと
します。
⑦ 当社等の取締役等に対しては、信託期間中、上記②の株式交付規程に基づき、貢献度・期待度
及び業績目標の達成度等に応じて事業年度毎にポイントを付与し、各制度対象期間の最終事
業年度の業績評価確定後に、株式交付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対
して、付与されたポイントに応じた数の当社株式等を交付等します。
(2) 本制度の導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本制度の対象期間に当社の取締役（社外取締役を含まない。
）の報酬として本信託に
拠出する金額の上限及び当社の取締役（社外取締役を含まない。）に交付等が行われる当社株式等の総数の
上限その他必要な事項を決議します。
(3) 本制度の対象者
当社及び子会社の取締役（社外取締役を含まない。
）及び執行役員
(4) 本制度の対象期間
2021 年 4 月１日より開始する事業年度から 5 事業年度を「当初制度対象期間」とします。また、以後も同
様に 5 事業年度毎を制度対象期間とし、各制度対象期間の開始後 5 事業年度終了後に次期制度対象期間を開
始するものとします。
(5) 信託期間
2021 年 8 月（予定）から本信託が終了するまでとします。（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する
限り本信託は継続するものとします。
）
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式交付規程の廃止等により終了します。
(6) 信託金額及び取得株式数
本株主総会で本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、下記（8）及び（9）に従って当
社株式等の交付等を行うために本信託を設定します。本信託は、当社が拠出する資金を原資として、当社株
式を取得します。なお、当社は原則として事業年度毎に、必要と認められる株式数を取得するための資金を
都度拠出するものとします。そのため、各制度対象期間の最終事業年度終了後においても、株式の取得資金
を拠出する場合があります。
具体的には、当社の取締役（社外取締役を含まない。）については、本株主総会で、本制度の導入をご承認
いただいた場合、2021 年 4 月 1 日より開始する 5 事業年度の「当初制度対象期間」に関し、本制度に基づく
交付等を行うための株式の取得資金として、400 百万円を上限として本信託に拠出します（※2）。これは、
現在の当社役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したもので
あり、相当であると判断しております。
また、それ以降の各制度対象期間においても、本信託が終了するまでの間、当社は原則として各制度対象
期間における 5 事業年度に関し、上記金額を上限として、本制度に基づく当社の取締役（社内取締役を含ま
ない。）への交付等を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が取得するために
必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。但し、かかる追加拠出を行う場合において、前
制度対象期間にかかる株式等の交付等をした後に本信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポ
イント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式等の交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以
下、
「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等を勘案した上で、当該制度対象期間に関する追
加拠出額を算出するものとします。
（※2）ご参考として、当社の執行役員及び当社子会社の取締役及び執行役員について、当初制度対象期間にお
いて、本制度に基づく交付等を行うための株式の取得資金として本信託に拠出する資金は、800 百万
円を上限とします。また、それ以降の各制度対象期間における当社の執行役員及び当社子会社の取締
役及び執行役員分の拠出金額については、その時点の当社の業績や経済情勢等を総合的に考慮し、合
理的な範囲で決定をする予定です。
(7) 本信託が取得する当社株式の取得方法及び数
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(6)の株式取得資金の範囲内で、株式市場からの取得を予定
しており、新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式総
数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。
取得方法の詳細については、本株主総会後に改めて当社で決定し、開示いたします。
なお、制度対象期間毎に取得する上限株式数は 362,000 株（当社取締役分として 121,000 株、当社の執行
役員及び当社子会社の取締役及び執行役員分として 241,000 株）
（2021 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数
78,090,400 株に占める割合は 0.46％）とします。
(8) 当社等の取締役等に交付等する当社株式等の算定方法及び上限
当社は、本株主総会以降に当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、当社等の取締役等に対して、貢
献度・期待度及び業績目標の達成度等に応じて事業年度毎にポイントを付与し、各制度対象期間の最終事業
年度の業績評価確定後に、株式交付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与された
ポイントに応じた数の当社株式等を交付等します。
具体的には、当社の取締役に制度対象期間毎に付与するポイント数の合計は、121,000 ポイントを上限と
する予定であり、当該ポイントは下記（9）の当社株式の交付等に際し、1 ポイント当たり当社普通株式 1 株
に換算されますので、当社の取締役に制度対象期間毎に交付等される当社株式等の合計は、121,000 株が上
限となります（但し、本株主総会における承認決議後、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は
株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。 ※3）
）
（ 。
（※3）ご参考として、当社の執行役員及び当社子会社の取締役及び執行役員について、制度対象期間毎に付与
するポイント数の合計は、241,000 ポイント（当社株式等に換算した場合、241,000 株）を上限とする
予定です。
(9) 当社等の取締役等に対する当社株式等の交付等
当社等の取締役等については、各制度対象期間の業績評価確定後に、所定の受益者確定手続きを行うこと
により、各制度対象期間中に付与された総ポイント数に応じた当社株式等の交付等を行います。本制度によ
り当社株式等の交付等を受ける権利は、これを譲渡し又は担保に供することができないものとします。
また、当社等の取締役等が、各制度対象期間の最終事業年度の末日までに辞任等した場合や、違法・非違
行為等があった場合には、当社株式等の全部又は一部の交付等を行わず、又は交付等を行った当社株式等の
返還を求めることができるものとします。
(10) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記(9)により当社等の取締役等に交付等される前の当社株式）につ
いては、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(11) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、株式取得資金、本信託の信託報酬等の信託費用に
充当します。
(12) 信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、
取締役会決議により消却することを予定しています。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対
象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付することを予定しています。
３. 現行の株式報酬制度について
2018 年より導入しております現行制度につきまして、当初制度対象期間（2018 年 6 月 1 日～2022 年 3 月
31 日）終了後の制度継続については、現時点において未定です。
仮に現行制度を継続する場合は、制度を一部改定し、次期制度対象期間（2022 年 4 月 1 日～2026 年 3 月
31 日）から、当社の取締役（社外取締役を含まない。）及び執行役員を当該制度の対象者から除き、当社の
社外取締役のみを対象とする予定です。
当初制度対象期間終了後の現行制度の取り扱いについては、今後、指名・報酬委員会及び取締役会等で審
議してまいります。なお、現行制度を一部改定する場合は、必要に応じて株主総会に付議するものとしま
す。
＜現行制度と本制度の関係＞
事業年度
制度対象者 制度
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
制度対象期間（2018年6月1日～2022年3月31日）
現行制度 対象者から除外
当社の
取締役及び執行役員
制度対象期間（2021年4月1日～2026年3月31日）
本制度
社外取締役 現行制度 制度対象期間（2018年6月1日～2022年3月31日） 制度継続を検討中
当社子会社の 制度対象期間（2021年4月1日～2026年3月31日）
本制度
取締役及び執行役員
４ 本制度及び現行株式報酬制度の内容
現行株式報酬制度 本制度
①制度対象企業 当社 当社及び子会社
②制度対象者 ・取締役 ・取締役
・社外取締役 ・執行役員
・執行役員
③制度期間 2018 年 6 月 1 日 2021 年 4 月 1 日
～2022 年 3 月 31 日 ～2026 年 3 月 31 日
④信託金額の上限 166 百万円（うち、社外取締役 45 百 400 百万円
（執行役員分及び当社 万円）
子会社分は除く）
⑤当社株式の算定方法 役位及び業績達成度等に応じて算定 貢献度・期待度及び業績達成度等に
応じて算定
⑥名称 取締役等向け株式交付信託
⑦委託者 当社
⑧受託者 株式会社りそな銀行
※株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契
約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
⑨信託管理人 当社と利害関係を有しない第三者
⑩信託契約の締結日 2018 年 11 月 13 日 2021 年 8 月（予定）
⑪金銭を信託する日 2018 年 11 月 13 日 2021 年 8 月（予定）
（信託設定済み） 決定後、適時適切に開示。
⑫議決権行使 行使しない
⑬信託の期間 現行株式報酬制度について設定され 本信託が終了するまで（特定の終了
た信託が終了するまで（特定の終了 期日は定めず、各プランが継続する
期日は定めず、各プランが継続する 限り本信託は継続するものとしま
限り信託は継続するものとします。 す。
） ）
以 上
【リリースに関するお問い合わせ先】
IR 室 野瀬 健一朗
TEL：03-3516-6263
E メール：ir@renovainc.com