9517 イーレックス 2021-06-30 16:40:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 30 日
各 位
会 社 名 イーレックス株式会社
代表者名 代表取締役社長 本名 均
（コード番号：9517 東証第１部）
問 合 せ 先 常務取締役 安永 崇伸
（TEL. 03-3243-1167）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、
「本新株発行」といいます。 を行うことについて、
） 下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 21 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 75,000 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 2,641 円
（４） 発行総額 198,075,000 円
割当予定先及び 当社の取締役（社外取締役を除く。
）
（５）
割当株式数 ５名 75,000 株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券届出書の効力発生を条件といたします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年 5 月 21 日開催の取締役会において、当社の取締役 （社外取締役を除く。
以下、
「対象取締役」といいます。 ）と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること、並
びに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能さ
せることを目的として、 対象取締役を対象とする報酬制度として、 譲渡制限付株式報酬制
度（以下、「本制度」といいます。 ）を導入することを決議しました。
また、2021 年６月 22 日開催の第 23 期定時株主総会において、本制度を導入すること、
本制度に基づき譲渡制限付株式の割当のために対象取締役に対し金銭報酬債権を支給する
こととしその総額は年額２億円以内とすること、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限
付株式の総数は各事業年度において 20 万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡
制限期間を３年以上で当社取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいて
おります。
当社は、 本制度の目的等を勘案し、 本日開催の取締役会で対象取締役５名に支給する金
銭報酬債権（以下、 「本金銭報酬債権」といいます。 ）を合計 198,075,000 円とすること、
譲渡制限付株式として当社普通株式 75,000 株を割り当てること及び譲渡制限期間を３年
とすることを決議しました。なお、各対象取締役に対する本金銭報酬債権の額は、当社に
おける各対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
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本制度及び本日の取締役会決議に基づき、対象取締役５名は、当社との間で、以下３．
の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」といいます。）を締結すること
等を条件として、当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、 当社
が新たに発行する当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について割当てを受
けることとなります。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年７月 21 日～2024 年７月 20 日
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間（上記①に定める譲渡制限期間をいう。以下
同じ。
）の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社
の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除さ
れていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当
然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、 期間満
了時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、 譲
渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由に
より、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2021 年７月
から対象取締役が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において対象取締役が
保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点を
もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
対象取締役は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認（以下、 「本承認」といいます。）された場合には、当社取
締役会決議により、 2021 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数
（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、本承認の日において対象取
締役が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の
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効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといた
します。
本承認がされた場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、
上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当
然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日の直前営業日（2021 年６月 29 日）の東京証券取引所における当社普通株
式の終値である 2,641 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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