9517 イーレックス 2021-05-21 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各 位
会 社 名 イーレックス株式会社
代表者名 代表取締役社長 本名 均
（コード番号：9517 東証第１部）
問合せ先 常務取締役 竹股 邦治
（TEL. 03-3243-1167）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の株式報酬に係る見直しを行い、譲
渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、本制度に関する議
案（以下、「本議案」といいます。）を 2021 年６月 22 日開催予定の当社第 23 期定時株主総
会（以下、
「本株主総会」といいます。 ）に付議することと致しましたので、下記のとおり、
お知らせ致します。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社の取締役の報酬は、 「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に則り、
基本報酬、 賞与及び株式報酬により構成されています。 基本報酬及び賞与の報酬限度額
として、当社が東京証券取引所マザーズへ上場する以前、2014 年 1 月 16 日開催の臨時
株主総会において年額４億円以内 （ただし、 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まな
い｡）とご承認頂いております（以下、 当該金額を 「取締役の報酬限度額」 といいます。。 ）
また、株式報酬につきましては、2016 年６月 24 日開催の第 18 期定時株主総会にお
いて、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、BIP 信託（BIP：Board Incentive Plan）
を用いた業績連動型の株式報酬制度（以下「現制度」といいます｡）をご承認頂いてお
ります。
今般、株式報酬に係る見直しを行い、現制度に代えて、新たに譲渡制限付株式報酬制
度を導入致したいと存じます。
本制度の導入は、 当社の取締役（社外取締役を除く。 「対象取締役」
以下 といいます｡）
と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること、並びに、中長期の業績及び株主価値
の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的として行うもので
あります。
また、下記２（２）に定める各事業年度において割当てる譲渡制限付株式数の上限が
発行済株式総数に占める割合は、 年約 0.4％（10 年間に亘り当該上限となる数の譲渡制
限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は約４％） となり、 希薄
化率は軽微であることから、 当社と致しましては、 本制度の導入は相当であると考えて
おります。
なお、本議案が本株主総会において承認可決された場合、現制度については今後、追
加拠出を行わないものとし、 残存する当社普通株式等の交付等が完了次第、 終了するこ
とと致します。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債
権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において当該報酬の支給につき、
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承認可決されることを条件とします。なお本株主総会では、対象取締役に対する当該金
銭報酬債権の総額を上記の取締役の報酬限度額とは別枠にて、年額２億円以内として
設定することにつき、株主の皆さまにご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報
酬として上記年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、 対象取締役は、当該金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払込むことにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるこ
とと致します。
なお、当該割当てに係る 1 株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締
役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特
に有利な金額とならない範囲で当該取締役会において決定致します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資による払込みに同意して
いること及び下記（３）の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件と
して支給することと致します。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の総数は、20 万
株を上限と致します。
ただし、本議案の決議日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割当てる譲
渡制限付株式の総数を調整することが必要となる場合には、当該譲渡制限付株式の総
数を合理的に調整することができるものとします。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との
間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める
期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。、その譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株
式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生
前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以
降、最初に到来する当社定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場
合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無
償で取得する。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において、下記③の譲渡制
限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社
はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以
降、最初に到来する当社定時株主総会の開催日まで継続して当社の取締役の地位にあ
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ったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をも
って譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期
間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式
の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が、当社株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期
間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の
本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上
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