9509 北海電力 2019-04-25 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 25 日
各 位
上場会社名 北海道電力株式会社
代表者 代表取締役社長 真弓 明彦
（コード番号 9509）
問合せ責任者 総務部企業行動室
株式グループリーダー 山田 晃史
（TEL 011-251-1111）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は，本日開催の取締役会において，2019年6月26日開催予定の第95回定時株主総会に，
下記のとおり，定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので，お知らせ
いたします。
記
１．変更の理由
（１）責任限定契約に関する規定の新設
取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役として適切な人材を確保
し，その期待される役割を十分に発揮できるようにするため，会社法第 427 条第 1 項
の規定に基づき，変更案第 30 条（取締役の責任免除）第 2 項及び同第 38 条（監査役
の責任免除）第 2 項に規定を新設するものであります。
（２）Ａ種優先株式に関する規定の削除
2018 年 7 月 31 日にＡ種優先株式のすべてを消却したことに伴い，関係条文を削除す
るほか所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は，別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日 2019年6月26日（水）
定款変更の効力発生日 2019年6月26日（水）
以 上
1
別 紙
【定款変更の内容】
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第２章 株 式 第２章 株 式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 本会社の発行可能株式総数は，４ 第６条 本会社の発行可能株式総数は，４
億 9,500 万株とし，各種類の発行可能種 億 9,500 万株とし，各種類の発行可能種
類株式総数は，次のとおりとする。 類株式総数は，次のとおりとする。
普通株式 ４億 9,500 万株 普通株式 ４億 9,500 万株
Ａ種優先株式 500 株 （削 除）
Ｂ種優先株式 470 株 Ｂ種優先株式 470 株
（単元株式数） （単元株式数）
第７条 本会社の単元株式数は，普通株式 第７条 本会社の単元株式数は，普通株式
につき 100 株とし，Ａ種優先株式につき につき 100 株とし，Ｂ種優先株式につき
１株とし, Ｂ種優先株式につき１株とす １株とする。
る。
第２章の２ Ａ種優先株式 （削 除）
（Ａ種優先配当金）
第 12 条の２ 本会社は，剰余金の配当（Ａ （削 除）
種優先中間配当金（第５項に定義する。
以下同じ。）を除く。）を行うときは，
当該配当に係る基準日現在の株主名簿に
記録された最終のＡ種優先株式を有する
株主（以下「Ａ種優先株主」という。）
又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以
下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）
に対し，普通株式を有する株主（以下「普
通株主」という。）又は普通株式の登録
株式質権者（以下「普通登録株式質権者」
という。）に先立ち，Ａ種優先株式１株
につき第２項に定める額の剰余金（以下
「Ａ種優先配当金」という。）を配当す
2
る。ただし，当該配当に係る基準日を含
む事業年度に属する日を基準日として，
Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当
（第３項に定める累積未払Ａ種優先配当
金の配当を除き，Ａ種優先中間配当金を
含む。）がすでに行われているときは，
かかる配当の累積額を控除した額とす
る。
２ Ａ種優先配当金の額は，(i)平成 27 年
３月 31 日に終了する事業年度から平成
31 年３月 31 日に終了する事業年度まで
の各事業年度に属する日を基準日とする
場合は，１株につき 3,800,000 円とし，
(ii)平成 32 年３月 31 日に終了する事業
年度に属する日を基準日とする場合は，
１株につき 5,464,384 円とし，(iii)平成
33 年３月 31 日に終了する事業年度以降
の事業年度に属する日を基準日とする場
合は１株につき 6,300,000 円とする（た
だし，Ａ種優先株式につき，株式の分割，
株式の併合，株式無償割当て又はこれに
類する事由があった場合には，適切に調
整される。以下同じ。）。
３ ある事業年度に属する日を基準日とし
て，Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式
質権者に対して支払う１株当たり剰余金
の配当（以下に定める累積未払Ａ種優先
配当金の配当を除き，Ａ種優先中間配当
金を含む。）の額の合計額が当該事業年
度に係るＡ種優先配当金の額に達しない
ときは，その不足額は，当該事業年度の
翌事業年度の初日（同日を含む。）以降，
実際に支払われた日（同日を含む。）ま
で，(i)平成 31 年７月 31 日までは年率
3.8％，(ii)平成 31 年８月１日以降は年
率 6.3％で１年毎の複利計算により累積
3
する。なお，当該計算は，１年を 365 日
とした日割計算により行うものとし，除
算は最後に行い，円位未満小数第１位ま
で計算し，その小数第１位を四捨五入す
る。累積した不足額（以下「累積未払Ａ
種優先配当金」という。）については，
Ａ種優先配当金，Ａ種優先中間配当金及
び普通株主若しくは普通登録株式質権者
に対する配当金に先立って，これをＡ種
優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に
対して支払う。
４ Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質
権者に対しては，Ａ種優先配当金を超え
て剰余金を配当しない。ただし，本会社
が行う吸収分割手続の中で行われる会社
法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760
条第７号ロに規定される剰余金の配当又
は本会社が行う新設分割手続の中で行わ
れる同法第 763 条第 12 号ロ若しくは同法
第 765 条第１項第８号ロに規定される剰
余金の配当についてはこの限りではな
い。
５ 本会社は，毎年９月 30 日を基準日とし
て剰余金の配当を行うときは，毎年９月
30 日現在の株主名簿に記録された最終の
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権
者に対し，普通株主又は普通登録株式質
権者に先立ち，Ａ種優先株式１株につき
当該基準日の属する事業年度におけるＡ
種優先配当金の額の２分の１に相当する
額（１円に満たない金額は切り上げる。）
（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）
を配当する。ただし，平成 31 年９月 30
日を基準日とするＡ種優先中間配当金は
2,323,014 円とする。
4
（残余財産の分配）
第 12 条の３ 本会社は，残余財産を分配す （削 除）
るときは，Ａ種優先株主又はＡ種優先登
録株式質権者に対し，普通株主又は普通
登録株式質権者に先立ち，Ａ種優先株式
１株当たりの残余財産分配価額として，
以下の算式に基づいて算出される額（以
下「基準価額」という。）を支払う。た
だし，Ａ種優先株式につき，株式の分割，
株式の併合，株式無償割当て又はこれに
類する事由があった場合には，適切に調
整される。
（基準価額算式）
１株当たりの残余財産分配価額＝
100,000,000 円＋累積未払Ａ種優先配当
金＋前事業年度未払Ａ種優先配当金＋当
事業年度未払優先配当金額
上記算式における「累積未払Ａ種優先
配当金」は，残余財産分配がなされる日
（以下「残余財産分配日」という。）を
実際に支払われた日として，前条第３項
に従い計算される額の合計額とし，「前
事業年度未払Ａ種優先配当金」は，基準
日の如何にかかわらず，残余財産分配日
の属する事業年度の前事業年度（以下本
条において「前事業年度」という。）に
係るＡ種優先配当金のうち，残余財産分
配日までに実際に支払われていないＡ種
優先配当金がある場合における当該前事
業年度に係るＡ種優先配当金の不足額
（ただし，累積未払Ａ種優先配当金に含
まれる場合を除く。）とし，また，「当
事業年度未払優先配当金額」は，残余財
産分配日の属する事業年度の初日（同日
5
を含む。）以降，残余財産分配日（同日
を含む。）までの期間について適用ある
Ａ種優先配当金の額（残余財産分配日が
平成 32 年３月 31 日に終了する事業年度
に属する場合，事業年度の初日（同日を
含む。）から平成 31 年７月 31 日までは
3,800,000 円，平成 31 年８月１日以降は
6,300,000 円を意味する。 を当該期間の
）
実日数で日割計算して算出される金額
（ただし，残余財産分配日が平成 27 年３
月 31 日に終了する事業年度に属する場合
は，3,800,000 円）から，残余財産分配日
の属する事業年度の初日（同日を含む。）
以降に支払われたＡ種優先中間配当金が
ある場合におけるＡ種優先中間配当金の
額を控除した金額とする。
なお，当該計算は，１年を 365 日とし
た日割計算により行うものとし，除算は
最後に行い，円位未満小数第１位まで計
算し，その小数第１位を四捨五入する。
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質
権者に対しては，上記のほか残余財産の
分配を行わない。
（議決権）
第 12 条の４ Ａ種優先株主は，株主総会に （削 除）
おいて議決権を有しない。
（種類株主総会における決議）
第 12 条の５ 本会社が会社法第 322 条第１ （削 除）
項各号に掲げる行為をする場合において
は，法令に別段の定めのある場合を除き，
Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総
会の決議を要しない。
6
（株式の併合又は分割，募集株式の割当て
等）
第 12 条の６ 本会社は，法令に定める場合 （削 除）
を除き，Ａ種優先株式について株式の分
割又は併合を行わない。本会社は，Ａ種
優先株主には，募集株式の割当てを受け
る権利又は募集新株予約権の割当てを受
ける権利を与えず，また，株式無償割当
て又は新株予約権無償割当てを行わな
い。
（金銭を対価とする取得請求権）
第 12 条の７ Ａ種優先株主は，本会社に対 （削 除）
し，平成 26 年８月１日以降いつでも，金
銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は
一部を取得することを請求することがで
きる（当該請求をした日を，以下「金銭
対価取得請求権取得日」という。）。本
会社は，この請求がなされた場合には，
Ａ種優先株式の全部又は一部を取得する
のと引換えに，金銭対価取得請求権取得
日における会社法第 461 条第２項所定の
分配可能額を限度として，法令上可能な
範囲で，金銭対価取得請求権取得日に，
Ａ種優先株主に対して，次に定める取得
価額の金銭の交付を行うものとする。た
だし，分配可能額を超えてＡ種優先株主
から取得請求があった場合，取得すべき
Ａ種優先株式は取得請求される株数に応
じた比例按分の方法により決定する。
Ａ種優先株式１株当たりの取得価額
は， 12 条の３に定める基準価額算式に
第
従って計算される。なお，本条の取得価
額を算出する場合は， 12 条の３に定め
第
る基準価額の計算における「残余財産分
配日」を「金銭対価取得請求権取得日」
7
と読み替えて，基準価額を計算する。
（金銭を対価とする取得条項）
第 12 条の８ 本会社は，平成 26 年８月１ （削 除）
日以降の日で，本会社の取締役会が別に
定める日が到来したときは，当該日にお
いて，Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質
権者の意思にかかわらず，法令上可能な
範囲で，次に定める取得価額の金銭の交
付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一
部を取得することができる（以下当該取
得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」
という。）。なお，一部取得するときは，
比例按分又はその他本会社の取締役会が
定める合理的な方法による。
Ａ種優先株式１株当たりの取得価額
は， 12 条の３に定める基準価額算式に
第
従って計算される。なお，本条の取得価
額を算出する場合は， 12 条の３に定め
第
る基準価額の計算における「残余財産分
配日」を「金銭対価取得条項取得日」と
読み替えて，基準価額を計算する。
（法令変更等）
第 12 条の９ 法令の変更等に伴い，Ａ種優 （削 除）
先株式の内容の規定について読み替えそ
の他の措置が必要となる場合には，本会
社は必要な措置を講じる。
第２章の３ Ｂ種優先株式 第２章の２ Ｂ種優先株式
（Ｂ種優先配当金） （Ｂ種優先配当金）
第 12 条の 10 （条文省略） 第 12 条の２ （現行どおり）
（残余財産の分配） （残余財産の分配）
第 12 条の 11 （条文省略） 第 12 条の３ （現行どおり）
8
（議決権） （議決権）
第 12 条の 12 （条文省略） 第 12 条の４ （現行どおり）
（種類株主総会における決議） （種類株主総会における決議）
第 12 条の 13 （条文省略） 第 12 条の５ （現行どおり）
（株式の併合又は分割，募集株式の割当て （株式の併合又は分割，募集株式の割当て
等） 等）
第 12 条の 14 （条文省略） 第 12 条の６ （現行どおり）
（金銭を対価とする取得請求権） （金銭を対価とする取得請求権）
第 12 条の 15 Ｂ種優先株主は，本会社に対 第 12 条の７ Ｂ種優先株主は，本会社に対
し，平成 30 年８月１日以降いつでも，金 し，平成 30 年８月１日以降いつでも，金
銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は 銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は
一部を取得することを請求することがで 一部を取得することを請求することがで
きる（当該請求をした日を，以下「金銭 きる（当該請求をした日を，以下「金銭
対価取得請求権取得日」という。）。本 対価取得請求権取得日」という。）。本
会社は，この請求がなされた場合には， 会社は，この請求がなされた場合には，
Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得する Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得する
のと引換えに，金銭対価取得請求権取得 のと引換えに，金銭対価取得請求権取得
日における会社法第 461 条第２項所定の 日における会社法第 461 条第２項所定の
分配可能額を限度として，法令上可能な 分配可能額を限度として，法令上可能な
範囲で，金銭対価取得請求権取得日に， 範囲で，金銭対価取得請求権取得日に，
Ｂ種優先株主に対して，次に定める取得 Ｂ種優先株主に対して，次に定める取得
価額の金銭の交付を行うものとする。た 価額の金銭の交付を行うものとする。た
だし，分配可能額を超えてＢ種優先株主 だし，分配可能額を超えてＢ種優先株主
から取得請求があった場合，取得すべき から取得請求があった場合，取得すべき
Ｂ種優先株式は取得請求される株数に応 Ｂ種優先株式は取得請求される株数に応
じた比例按分の方法により決定する。 じた比例按分の方法により決定する。
Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額 Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額
は，第 12 条の 11 に定める基準価額算式 は， 12 条の３に定める基準価額算式に
第
に従って計算される。なお，本条の取得 従って計算される。なお，本条の取得価
価額を算出する場合は，第 12 条の 11 に 額を算出する場合は， 12 条の３に定め
第
定める基準価額の計算における「残余財 る基準価額の計算における「残余財産分
産分配日」を「金銭対価取得請求権取得 配日」を「金銭対価取得請求権取得日」
日」と読み替えて，基準価額を計算する。 と読み替えて，基準価額を計算する。
9
（金銭を対価とする取得条項） （金銭を対価とする取得条項）
第 12 条の 16 本会社は，平成 30 年８月１ 第 12 条の８ 本会社は，平成 30 年８月１
日以降の日で，本会社の取締役会が別に 日以降の日で，本会社の取締役会が別に
定める日が到来したときは，当該日にお 定める日が到来したときは，当該日にお
いて，Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質 いて，Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質
権者の意思にかかわらず，法令上可能な 権者の意思にかかわらず，法令上可能な
範囲で，次に定める取得価額の金銭の交 範囲で，次に定める取得価額の金銭の交
付と引換えにＢ種優先株式の全部又は一 付と引換えにＢ種優先株式の全部又は一
部を取得することができる（以下当該取 部を取得することができる（以下当該取
得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」 得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」
という。）。なお，一部取得するときは， という。）。なお，一部取得するときは，
比例按分又はその他本会社の取締役会が 比例按分又はその他本会社の取締役会が
定める合理的な方法による。 定める合理的な方法による。
Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額 Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額
は，第 12 条の 11 に定める基準価額算式 は， 12 条の３に定める基準価額算式に
第
に従って計算される。なお，本条の取得 従って計算される。なお，本条の取得価
価額を算出する場合は，第 12 条の 11 に 額を算出する場合は， 12 条の３に定め
第
定める基準価額の計算における「残余財 る基準価額の計算における「残余財産分
産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」 配日」を「金銭対価取得条項取得日」と
と読み替えて，基準価額を計算する。 読み替えて，基準価額を計算する。
（法令変更等） （法令変更等）
第 12 条の 17 （条文省略） 第 12 条の９ （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 30 条 本会社は，会社法第 426 条第 1 項 第 30 条 （現行どおり）
の規定により，取締役会の決議によって，
同法第 423 条第 1 項に定める取締役（取
締役であった者を含む。）の責任を法令
の限度において免除することができる。
（新 設） ２ 本会社は，会社法第 427 条第 1 項の規
定により，取締役（業務執行取締役等で
ある者を除く。）との間に，同法第 423
10
条第 1 項に関する責任を限定する契約を
締結することができる。ただし，当該契
約に基づく責任の限度額は，法令に定め
る額とする。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査役及び監査役会
（監査役の責任免除） （監査役の責任免除）
第 38 条 本会社は，会社法第 426 条第 1 項 第 38 条 （現行どおり）
の規定により，取締役会の決議によって，
同法第 423 条第 1 項に定める監査役（監
査役であった者を含む。）の責任を法令
の限度において免除することができる。
（新 設） ２ 本会社は，会社法第 427 条第 1 項の規
定により，監査役との間に，同法第 423
条第 1 項に関する責任を限定する契約を
締結することができる。ただし，当該契
約に基づく責任の限度額は，法令に定め
る額とする。
以 上
11