9509 北海電力 2021-04-28 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
２０２１年４月２８日
各 位
上場会社名 北海道電力株式会社
代表者 代表取締役社長 藤井 裕
（コード番号 ９５０９）
問合せ責任者 秘書室
秘書グループリーダー 友田 晃二
（ＴＥＬ ０１１－２５１－１１１１）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年 4 月 28 日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託
（BBT（＝Board Benefit Trust）」
）（以下、
「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に
関する議案を 2021 年 6 月 25 日開催の第 97 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）に付議
することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の目的
当社取締役会は、取締役（社外取締役を除きます。 および取締役を兼務しない常務執行役員
） （以下、
「取締役等」といいます。
）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等
が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることを目的として、本株主総
会において役員報酬に関する株主のみなさまのご承認をいただくことを条件に本制度を導入すること
を決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）が、当社が
拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、取締役等に対し、当社が定める役員株式給付規程に
従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、
「当社株式等」といい
ます。
）を給付する業績連動型株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 取締役等
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役等を退任した者のうち
（再信託：日本カストディ銀行）
⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の
自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たし
た者（以下、
「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた
当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合
には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役を除きます。）および取締役を兼務しない常務執行役員
（３）信託金額
当社は、2022 年 3 月期から 2024 年 3 月期までの 3 事業年度（以下、
「当初対象期間」といいま
す。 およびその後の 3 事業年度ごとの期間において、
） 本信託による当社株式の取得の原資として、
以下の金銭を本信託に拠出します。
まず、当社は、当初対象期間において取締役等への給付を行うために必要な資金として、176 百
万円（うち取締役分として 139 百万円）を上限とした資金を本信託に拠出し、これを原資として、
本信託は当社株式 327,000 株（うち取締役分として 258,000 株）を上限に取得します。
また、当初対象期間経過後当社は、原則として 3 事業年度ごとに、本制度に基づく取締役等への
給付を行うため、本信託に対して、必要な株式数を取得するための資金を追加拠出します。
（４）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方
法によりこれを実施します。
（５）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、事業年度ごとに、役員株式給付規程に基づき業績達成度等を勘案して定まる数の
ポイントを付与します。取締役等に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、現行の役
員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定した 109,000
ポイント（うち取締役分として 86,000 ポイント）を上限とします。
取締役等に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイントあたり当
社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株
式併合等が行われた場合、合理的な調整を行います。。
）
下記（６）の当社株式等の給付にあたり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、当該
取締役等に退任時までに付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイン
トを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（６）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、
「確
定ポイント数」に応じた数の当社株式等について、本信託から給付を受けます。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会決議において解任の決議をされた
場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合には、取締役会の決議により
給付を受ける権利の全部または一部を取得できないことがあります。
（７）報酬等の具体的な算定方法
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の
合計に本信託の有する当社株式の 1 株あたりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式につい
て、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、合理的な調整を行います。
）
とします。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権については、当社経営への中立性を確保するため、信託管
理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受
託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定
めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分し
て給付されます。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得し
たうえで、取締役会決議により消却します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭
については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満た
す者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2021 年 8 月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2021 年 8 月（予定）
⑨信託の期間 ：2021 年 8 月（予定）から信託終了まで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上