9507 四国電力 2019-04-26 13:30:00
株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
平成３１年４月２６日
各 位
会 社 名 四国電力株式会社
代表者名 取締役社長 佐伯 勇人
(ｺｰﾄﾞ番号 9507 東証市場第一部)
問合せ先 秘書部 秘書ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ 松井 勝也
（TEL 087-821-5061）
株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託」
（以下、
「本
制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を本年６月２６日開催
の第９５回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の目的
当社取締役会は、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。以
下、断りがない限り、同じとします。）および役付執行役員（取締役を兼務する者を除き
ます。以下、取締役と役付執行役員とをあわせて、
「取締役等」といいます。）の報酬と当
社の株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役等が株主の皆さまと企業
価値を共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを
目的として、本株主総会においてご承認いただくことを条件に本制度を導入することを
決議し、本制度導入に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基
づき設定される信託を「本信託」といいます。 を通じて取得され、
） 取締役等に対し、
当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算し
た金額相当の金銭（以下、
「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される
株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として
取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与
取締役等
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 の指図 取
行 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役等を退任した者のうち
（再信託：資産管理サービス信託銀行）
⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、取締役会決議により、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、下記（４）の信託金額の範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、取引所を通じてまたは当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき、役位に応じて取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たし
た者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じ
た当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす
場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）および役付執行
役員（取締役を兼務する者を除きます。）
（３）信託期間
本年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、
特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当
社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が生じた場合終了します。）
（４）信託金額（当社が拠出する金員の上限）
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、２０２
０年３月末日で終了する事業年度から２０２２年３月末日で終了する事業年度まで
の３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期
間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、「対象期間」と
いいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への
当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金
員を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資
金として、２１０百万円（うち取締役分として１６０百万円）を上限とした金員を本
信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対
象期間ごとに、２１０百万円（うち取締役分として１６０百万円）を上限として本信
託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託
財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポ
イント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きま
す。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の
金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と
追加拠出される金銭の合計額は、２１０百万円（うち取締役分として１６０百万円）
を上限とします。
また、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された金員を原資として、
取引所を通じた方法または当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施
することとし、新株発行は行いません。なお、当初対象期間につきましては、本信託
設定後遅滞なく、１９万株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、役員株式給付規程に基づき、役位に応じて一定数のポイントが付与
されるものとし、取締役等に付与される１年当たりのポイント数の合計は、６万４千
ポイント（うち取締役分として５万ポイント）を上限とします。これは、現行の役員
報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定し
たものであり、相当であるものと判断しております。
取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイ
ント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、本株主総会における承認決議
の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行わ
れた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数
または換算比率について合理的な調整を行います。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則
として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします。
（７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める要件を満たした場合、当該取締役等
は、原則として上記（６）に記載のところに従って定められるポイント数に応じた数
の当社株式について、本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定め
る要件を満たす場合は、ポイント数のうち一定割合について、当社株式の給付に代え
て、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信
託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託内の当社株式については、当社経営への中立性を確保するため、議決権は行
使されないこととします。
（９）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託
に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、
本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任
する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されるこ
とになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合
に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、
全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定していま
す。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）に
より取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益
者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：本年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：本年８月（予定）
⑨信託の期間 ：本年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継
続します。）
以 上