9506 東北電力 2020-07-30 16:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
２０２０年７月３０日
各 位
会 社 名 東 北 電 力 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 社長執行役員 口 康二郎
（コード番号 9506 東証第一部）
問 合 せ 先 秘書室課長 諏佐 健史
（ＴＥＬ． ０２２－２２５－２１１１）
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、２０２０年７月３０日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以
下、
「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 ２０２０年８月２６日
（２）処分する株式の種類および数 普通株式 1,307,000 株
（３）処分価額 １株につき 1,020 円
（４）処分総額 1,333,140,000 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出
の効力発生を条件といたします。
２．処分の目的および理由
当社は、当社社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く。以下、
「取締役」とい
う。）および執行役員（以下、取締役を含み「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と
当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株主の皆さまと企業価値を
共有するとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的
として、２０２０年４月３０日開催の取締役会で業績連動型株式報酬制度（以下、
「本制度」と
いう。）の導入を決議し、２０２０年６月２５日開催の第９６回定時株主総会で本制度の導入に
関する議案の承認を受けております。本自己株式処分は、本制度の導入に伴い、当社が三菱Ｕ
ＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、
本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。
）の共同受託者である日本マスタート
ラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式の処分
を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等に交付を行うと見
込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し０.２６％（小数点第３位を
四捨五入、２０２０年３月３１日現在の総議決権個数４，９６４，０２５個に対する割合０.２
６％）となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役等に交付が行われ
るものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていな
いことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数および希薄化の規模は合理的である
と判断しております。
なお、本制度の概要については、２０２０年４月３０日付で公表いたしました「『株式報酬型
ストックオプション制度』の廃止および『業績連動型株式報酬制度』の導入に関するお知らせ」
をご参照ください。
【本信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
信託契約日 ２０２０年８月２４日（予定）
信託の期間 ２０２０年８月２４日～２０２３年８月３１日（予定）
制度開始日 ２０２０年９月２日（予定）
議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株
式処分に係る取締役会決議日の前営業日（２０２０年７月２９日）の株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」という。）における当社株式の終値である１，０２０円としておりま
す。当該価額を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定
根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議の直前１カ月間（２０２０年６月
３０日から２０２０年７月２９日）の当社株式の終値の平均値である１，０１７円（円未満切
捨て）に１００．２９％（プレミアム率０．２９％）を乗じた額であり、同直前３カ月間（２０
２０年４月３０日から２０２０年７月２９日）の終値の平均値である１，０４１円（円未満切
捨て）に９７．９８％（ディスカウント率２．０２％）を乗じた額であり、同直前６カ月間（２
０２０年１月３０日から２０２０年７月２９日）の終値の平均値である１，０２０円（円未満
切捨て）と同額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、処分価額の算定根拠は合理的な
ものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は２５％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京
証券取引所の定める有価証券上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手および株
主の意思確認手続は要しません。
以 上