9504 中国電力 2019-04-26 15:30:00
中国電力株式会社と中国電力ネットワーク株式会社の吸収分割契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019年４月26日
各 位
会社名 中国電力株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 清水 希茂
（コード番号 9504 東証第一部）
問合せ先 コンプライアンス推進部門（会社法務グループ）
マネージャー 新谷 英俊
（TEL 082-544-2727）
中国電力株式会社と中国電力ネットワーク株式会社の
吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は，昨年７月31日，「送配電部門の法的分離に向けた分社化の方向性について」にお
いて公表しましたとおり，送配電部門の法的分離に向けた検討を行っておりますが，本日，
取締役会決議により，2020年４月１日（予定）に，一般送配電事業および離島における発電
事業等を，会社分割の方法によって「中国電力ネットワーク株式会社」（本年４月１日設
立）に承継させることとし，本日，両社の間で吸収分割契約を締結しましたので，下記のと
おりお知らせします（以下，この会社分割を「本件吸収分割」といいます）。
なお，本件吸収分割の効力発生については，本年６月26日開催予定の第95回定時株主総会
において関連議案が承認可決されることおよび関係官庁から事業の遂行に必要な承認等が得
られることが前提条件となります。
また，本件吸収分割は，当社の100％子会社に事業部門を承継させる会社分割であるため，
開示事項・内容の一部を省略して開示しております。
記
１．本件吸収分割の背景・目的
2015年６月に改正された電気事業法において，2020年４月までの送配電部門の法的分離
が求められています。当社は，送配電事業の一層の中立性を確保しつつ，これまで培って
きた効率性や業務品質を維持していくため，発電事業および小売電気事業を担う当社を事
業持株会社とし，送配電事業を子会社として分社する形で本件吸収分割を実施します。
当社は，送配電部門の法的分離後も，事業環境の変化や社会からの要請に対応し，引き
続き効率的で競争力のある事業運営体制を構築していくことを通じて，中国電力グループ
全体としての企業価値の向上を目指してまいります。
２．本件吸収分割の要旨
(1) 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会（当社） 2019年４月26日
吸収分割契約承認取締役決定（承継会社） 2019年４月26日
吸収分割契約締結 2019年４月26日
吸収分割契約承認定時株主総会（当社） 2019年６月26日（予定）
吸収分割契約承認臨時株主総会（承継会社） 2019年６月26日（予定）
吸収分割効力発生日 2020年４月１日（予定）
(2) 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし，当社の100％子会社である中国電力ネットワーク株式会社を承
継会社とする吸収分割です。
(3) 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し，承継会社である中国電力ネットワーク株式会社は，普通株式
908万1,200株を発行し，そのすべてを当社に対して割当て交付します。
(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権付社債について，本件吸収分割による変更はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
中国電力ネットワーク株式会社は，当社との間で締結した2019年４月26日付の吸収
分割契約の定めに従い，当社が営む一般送配電事業，離島における発電事業およびこ
れらに付帯関連する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。
本件吸収分割による承継会社への債務の承継については，免責的債務引受の方法に
よります。ただし，効力発生日までに当社の不法行為によって生じた債務の承継は，
重畳的債務引受の方法によります。
また，当社の既存の一般担保付社債に係る債務等については，承継会社へ承継しま
せんが，社債権者等の権利を保護するため，参考資料「会社分割に伴う一般担保付社
債の取扱いについて」に記載の仕組みを講じることを予定しております。
(7) 債務履行の見込み
当社および承継会社ともに，本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが
見込まれること，現在のところ，本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼ
す事態の発生は想定されていないことから，本件吸収分割後における当社および当該
承継会社の債務履行の見込みについては，問題ないと判断しております。
３．本件吸収分割の当事会社の概要
３−１ 分割会社（2019年３月31日現在）
(1) 商号 中国電力株式会社
(2) 所在地 広島市中区小町４番33号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 清水 希茂
(4) 事業内容 電気事業 等
(5) 資本金 185,527百万円
(6) 設立年月日 1951年５月１日
(7) 発行済株式数 371,055,259株
(8) 決算期 ３月31日
・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 11.13%
・山口県 9.87%
(9) 大株主および持株比率 ・日本マスタートラスト信託銀行株式会社 7.66%
・日本生命保険相互会社 4.43%
・中国電力株式投資会 2.14%
(10) 直前事業年度の財政状態および経営成績（2019年３月期〔連結〕）
純資産 558,655百万円
総資産 3,261,665百万円
１株当たり純資産 1,613.71円
売上高 1,376,979百万円
営業利益 19,530百万円
経常利益 12,685百万円
親会社株主に帰属する
11,446百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 33.25円
３−２ 承継会社（2019年４月１日現在）
(1) 商号 中国電力ネットワーク株式会社
(2) 所在地 広島市中区小町４番33号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松岡 秀夫
(4) 事業内容 事業を行っておりません。
(5) 資本金 10百万円
(6) 設立年月日 2019年４月１日
(7) 発行済株式数 200株
(8) 決算期 ３月31日
(9) 大株主および持株比率 中国電力株式会社 100％
(10) 直前事業年度の財政状態および経営成績
純資産 20 百万円
総資産 20 百万円
１株当たり純資産 100,000 円
売上高 −
営業利益 −
経常利益 −
親会社株主に帰属する
−
当期純利益
１株当たり当期純利益 −
（注）承継会社は，2019年４月１日に設立されており，直前事業年度が存在しないため，
(10)直前事業年度の財政状態および経営成績については，その設立日における純資産，
総資産および１株当たり純資産のみ記載しております。
４．分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
承継会社 分割する部門の事業内容
一般送配電事業，離島における発電事業および
中国電力ネットワーク株式会社
これらに付帯関連する事業
(2) 分割または承継する部門の経営成績（2019年３月期）
分割対象事業の 当社単体の 比率
分割する部門の事業内容
売上高（ａ） 売上高（ｂ） （ａ／ｂ）
一般送配電事業，離島にお
ける発電事業およびこれら 50,957百万円 1,280,501百万円 4.0%
に付帯関連する事業
（注）外部売上高を記載しております。
(3) 分割する資産，負債の項目および帳簿価額（2019年３月31日現在）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
固定資産 951,539百万円 固定負債 27,092百万円
流動資産 57,033百万円 流動負債 73,359百万円
合計 1,008,572百万円 合計 100,452百万円
（注）上記の各金額は，2019年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出している
ため，実際に承継される金額は，上記金額に効力発生日前日までの増減を加除し
た数値となります。
５．本件吸収分割後の当社の状況（2020年４月１日現在〔予定〕）
(1) 商号 中国電力株式会社
(2) 所在地 広島市中区小町４番33号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 清水 希茂
(4) 事業内容 電気事業 等
(5) 資本金 185,527百万円
(6) 決算期 ３月31日
６．本件吸収分割後の承継会社の状況（2020年４月１日現在〔予定〕）
(1) 商号 中国電力ネットワーク株式会社
(2) 所在地 広島市中区小町４番33号
(3) 代表者の役職・氏名 未定
(4) 事業内容 一般送配電事業，離島における発電事業 等
(5) 資本金 20,000百万円
(6) 決算期 ３月31日
７．今後の見通し
本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
（参考１）本件吸収分割のイメージ
〇2019 年 4 月 〇2020 年 4 月
分割準備会社設立 分社化
中国電力株式会社 中国電力株式会社
発電事業 発電事業
小売電気事業 等 小売電気事業 等
一般送配電事業 等
承継
中国電力ネットワーク 中国電力ネットワーク
株式会社 株式会社
（分割準備会社）
一般送配電事業 等
（参考２）当期連結業績予想（2019年４月26日公表分）および前期連結実績
親会社株主に
売上高 営業利益 経常利益 帰属する当期
純利益
当期業績予想
1,371,000百万円 42,000百万円 36,000百万円 25,000百万円
（2020年３月期）
前期実績
1,376,979百万円 19,530百万円 12,685百万円 11,446百万円
（2019年３月期）
以 上
（参考資料）
会社分割に伴う一般担保付社債の取扱いについて
本件吸収分割にあたって，当社は，本件吸収分割前に発行した一般担保付社債（以下，「公募社
債」といい，ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債および米ドル建普通社債を含みま
す）について，下記のとおり，本件吸収分割後に別途，中国電力ネットワーク株式会社が発行し，
「ICB※」
当社が引き受ける一般担保付社債（以下， （Inter Company Bond）といいます）により，社
債権者の権利の保護を図る予定です。当社はこの仕組み等により，効力発生日以降の社債に係る債
務の履行には問題がないと判断しております。
なお，今回の取扱いに伴い，社債権者のみなさまが行う事務手続はございません。
記
１．本件吸収分割の効力発生日における公募社債に係る債務の取扱い
本件吸収分割の効力発生日前日において残存する公募社債に係る債務については，当社が引き続
き負担します。
２．社債権者の権利保護の仕組み
中国電力ネットワーク株式会社が，効力発生日において，応分負担すべき額のICB※を発行し，当
社が全額を引き受けます。当社は，この点ならびに当社の収益状況およびキャッシュフロー等に鑑
みて，効力発生日以降も元利金支払いの確実性を維持することを予定しております。
中国電力ネットワーク
＜ICB※発行＞ 中国電力
＜公募社債＞
社債権者
株式会社 応分負担すべき額 株式会社 吸収分割の効力発生日
前日に残存する額
（その他）
上記２．の公募社債以外の金融債務についても，中国電力ネットワーク株式会社によるICB等の
発行等により，効力発生日以降も元利金支払いの確実性を維持することを予定しております。
以 上
※
満期および利率については，効力発生日前日に残存する公募社債の各号と同等ですが，発行金額については，中国電力
ネットワーク株式会社が応分負担する額となるため，公募社債の各号の残存金額と同等ではなく，その一部となります。
ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に対応する ICB については，新株予約権付ではないゼロ・クーポン
の普通社債とする予定です。
米ドル建普通社債について，当社は発行時にドル/円の通貨スワップ契約を金融機関と締結しており，当社の実質的な
債務負担は円貨で確定しております。このため，米ドル建普通社債に対応する ICB については，当該通貨スワップ契約に
準じた円貨の普通社債とする予定です。