9503 関西電力 2020-04-28 15:40:00
指名委員会等設置会社への移行と本店組織の一部改正について（定款の一部変更） [pdf]
2020 年 4 月 28 日
各 位
会 社 名 関西電力株式会社
代 表 者 名 取締役社長 森本 孝
(ｺｰﾄﾞ：9503 東証第一部)
問 合 せ 先 経理部長 坂田 道哉
Ｔ Ｅ Ｌ 06－6441－8821
指名委員会等設置会社への移行と本店組織の一部改正について（定款の一部変更）
当社は、本日開催の取締役会において、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行する方針を
決定し、そのために必要な定款の一部変更を本年６月２５日開催予定の第９６回定時株主総会に付議する
こととしました。
当社は、先般、策定した業務改善計画に基づき、再発防止や必要な改革に取り組むこととしており、そ
の一環として、外部の客観的な視点を重視した実効的なガバナンス体制の構築に向けて、経営の執行と監
督を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するため、株主総会における承認を前提に、指名委員会等
設置会社に移行するものです。
「指名委員会」「報酬委員会」および「監査委員会」の法定３委員会は、各委員長に加えて、過半数の
、
委員を社外取締役で構成し、外部の客観的な視点を取り入れます。
「指名委員会」は、取締役の選解任を決定する他、役員の人事処分や役員退任後の嘱託等の委嘱要否等
を審議します。
「報酬委員会」は、取締役や執行役の報酬を決定する他、役員の人事処分や役員退任後の嘱託等の報酬
等を審議します。
「監査委員会」は、取締役や執行役の職務執行の監査を行い、取締役会に報告します。
また、取締役会は、取締役会長を社外取締役とするとともに、取締役の過半数を社外取締役で構成しま
す。なお、社外取締役をサポートしながら、取締役会、指名委員会、報酬委員会の運営を行う組織として、
新たに「取締役会室」を６月末目途で設置します。
当社は、こうした取組みを通じて、経営の改革・刷新に取り組みながら、信頼回復に全社一丸となって
全力を尽くしてまいります。
以 上
別紙１：法定３委員会の概要
別紙２：定款の一部変更について
別紙３：取締役会室の概要
別紙１
法定３委員会の概要
１．設置日（予定）
６月２５日開催予定の第９６回定時株主総会当日
２．指名委員会の概要
委 員 長：榊原 定征氏（社外）
主な役割：「取締役の選解任」を決定する他、 「役員の人事処分」や
「役員退任後の嘱託等の委嘱要否」等を審議する。
３．報酬委員会の概要
委 員 長：小林 哲也氏（社外）
主な役割：「取締役や執行役の報酬」を決定する他、「役員の人事処
分」や「役員退任後の嘱託等の報酬」等を審議する。
４．監査委員会の概要
委 員 長：友野 宏氏（社外）
主な役割：取締役や執行役の職務執行の監査を行い、取締役会に報告する。
なお、「コンプライアンス委員会」（本日設置）と合わせて、
複眼的な監査、監督を図る。
＜設置イメージ＞
別紙２
定款の一部変更について
１．変更の理由
当社は、外部の客観的な視点を重視した実効的なガバナンス体制の構
築に向け、取締役会の監督機能を強化するため、執行と監督を明確に分
離した指名委員会等設置会社に移行することといたしたいと存じます。
これに伴い、指名委員会、監査委員会および報酬委員会ならびに執行役
に係る規定の新設、監査役および監査役会に係る規定の削除等、所要の
変更を行うものであります。なお、変更定款案のうち、第36条（執行役
の責任免除）の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
また、新たなガバナンス体制において、取締役会の監督機能を強化す
るに当たって、継続的に有用な人材を確保するため、業務執行を行わな
い取締役について責任限定契約を締結することができる旨の規定とし
て、現行定款第31条（取締役の責任免除）の一部を変更するものであり
ます。なお、現行定款第31条の変更につきましては、各監査役の同意を
得ております。
２．変更の内容
変更内容は、別紙２－１のとおりです。
３．日程
定時株主総会開催日 ２０２０年６月２５日（予定）
定款変更の効力発生日 ２０２０年６月２５日（予定）
以 上
別紙２－１
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 定 款 案
（機 関） （機 関）
第4条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、 第4条 本会社は、指名委員会等設置会社として、
次の機関を置く。 株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
(3) 監査役会 (3) 執行役
(4) 会計監査人 (4) 会計監査人
（招集の時期及び招集者） （招集の時期及び招集者）
第14条 本会社の定時株主総会は、毎年6月に、臨時株 第14条 本会社の定時株主総会は毎年6月に、臨時株主
主総会は、必要がある場合に社長が招集する。 総会は必要がある場合に、あらかじめ取締役会にお
いて定めた取締役が招集する。
2 社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の 2 前項により定めた取締役に事故があるときは、あ
決議によって定めた順序により他の取締役がこれに らかじめ取締役会において定めた順序により他の取
当る。 締役がこれに当る。
（議 長） （議 長）
第16条 株主総会の議長は、社長がこれに当る。 第16条 株主総会の議長は、あらかじめ取締役会にお
いて定めた取締役又は執行役がこれに当る。
2 社長に事故があるときは、第14条第2項の規定を準 2 前項により定めた取締役又は執行役に事故があ
用する。 るときは、第14条第2項の規定を準用する。
（取締役会及びその招集通知） （取締役会及びその招集通知）
第23条 取締役会は、すべての取締役で組織する。 第23条 （第１項 現行どおり）
2 取締役会は、社長がこれを招集する。 2 取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた
取締役がこれを招集する。
3 社長に事故があるときは、第14条第2項の規定 3 前項により定めた取締役に事故があるときは、第
を準用する。 14条第2項の規定を準用する。
4 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に 4 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の2
対し、会日の2日前までに発するものとする。但し、 日前までに発するものとする。 但し、緊急の必要があ
緊急の必要があるときは、この期間を短縮すること るときは、この期間を短縮することができる。
ができる。
現 行 定 款 変 更 定 款 案
（取締役会の議長） （取締役会の議長）
第24条 取締役会の議長は、社長がこれに当る。 第24条 取締役会の議長は、あらかじめ取締役会に
おいて定めた取締役がこれに当る。
2 社長に事故があるときは、第14条第2項の規定 2 前項により定めた取締役に事故があるときは、
を準用する。 第14条第2項の規定を準用する。
（取締役会の権限） （取締役会の権限）
第 25 条 取締役会は、本会社の重要な業務執行を決 第25条 取締役会は、本会社の重要な業務執行を決
定し、取締役の職務の執行を監督する。 定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
2 取締役会は、 その決議によって、法令に別段の定め
がある場合を除き、本会社の業務執行の決定を執行
役に委任することができる。
＜本項新設＞
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその 第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその
結果並びにその他法令に定める事項は、これを議事 結果並びにその他法令に定める事項は、これを議事
録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が 録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名
これに記名押印又は電子署名を行うものとする。 押印又は電子署名を行うものとする。
（代表取締役及び役付取締役） （役付取締役）
第28条 取締役会の決議によって、代表取締役を選 第28条 取締役会は、その決議によって、取締役会長
定する。 を選定することができる。
2 取締役会の決議によって、社長1名を置き、なお
副社長及び常務取締役各若干名を置くことができ
る。 ＜本項削る＞
（役付取締役の業務執行）
第 29条 社長は、本会社の業務を統括する。
2 副社長及び常務取締役は、社長を補佐し本会社の
業務を執行する。
3 社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の
決議によって定めた順序により他の代表取締役がそ
の職務を代行する。 ＜本条削る＞
現 行 定 款 変 更 定 款 案
（会 長）
第30条 取締役会の決議によって、会長1名を置く
ことができる。
2 会長を置いた場合には、第14条、第16条、第23
条及び第24条中「社長」とあるのは「会長」と読み
替えるものとする。 ＜本条削る＞
（取締役会規則）
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は定款の
ほか、取締役会において定める取締役会規則によ
る。
＜本条新設＞
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第31条 本会社は、会社法第426条第1項の規定に 第30条 （第１項 現行どおり）
より、取締役会の決議によって、同法第423条第1
項の取締役（取締役であった者を含む。 の責任を法
）
令の限度において免除することができる。
2 本会社は、会社法第427条第1項の規定により、 2 本会社は、会社法第427条第1項の規定により、
社外取締役との間で、同法第423条第1項の責任に 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と
ついて、法令に定める最低責任限度額を限度とする の間で、同法第423条第1項の責任について、法令
契約を締結することができる。 に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結
することができる。
第5章 監査役及び監査役会 ＜本章削る＞
（監査役の定員）
第32条 本会社の監査役は、7名以内とする。
（監査役の選任）
第33条 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
現 行 定 款 変 更 定 款 案
（監査役の任期）
第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一
とする。
（常任監査役）
第35条 監査役会の決議によって、常任監査役若干
名を置く。
2 常任監査役は、常勤とする。
（監査役会及びその招集通知）
第36条 監査役会は、すべての監査役で組織する。
2 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の2
日前までに発するものとする。 但し、緊急の必要があ
るときは、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の要件）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのあ
る場合のほかは、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びそ
の結果並びにその他法令に定める事項は、これを議
事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記
名押印又は電子署名を行うものとする。
（監査役の責任免除）
第39条 本会社は、会社法第426条第1項の規定に
より、取締役会の決議によって、同法第423条第1
項の監査役（監査役であった者を含む。 の責任を法
）
令の限度において免除することができる。
2 本会社は、 会社法第427条第1項の規定により、社外
監査役との間で、同法第423条第1項の責任について、
法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締
結することができる。
現 行 定 款 変 更 定 款 案
第5章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
＜本章新設＞
（各委員の選定方法）
第31条 本会社の指名委員会、監査委員会及び報酬委
員会の委員及び委員長は、取締役の中から、取締役会
の決議によって選定する。
（各委員会の権限等）
第32条 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の各
委員会の権限その他の各委員会に関する事項は、法
令又は定款のほか、取締役会において定める各委員
会規則による。
第6章 執行役
＜本章新設＞
（執行役の選任）
第33条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
（執行役の任期）
第34条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の後最初に招集される取締役会の終結の時までと
する。
2 補欠又は増員として選任された執行役の任期は、
補欠の場合は前任者の、増員の場合は他の現任者の
残任期間と同一とする。
（代表執行役及び役付執行役）
第35条 取締役会の決議によって、代表執行役を選
定する。
2 取締役会は、その決議によって、執行役社長1名
を置くほか、執行役副社長その他の役付執行役各若
干名を置くことができる。
現 行 定 款 変 更 定 款 案
（執行役の責任免除）
第36条 本会社は、会社法第426条第1項の規定により、
取締役会の決議によって、同法第423条第1項の執行
役（執行役であった者を含む。 の責任を法令の限度
）
において免除することができる。
第6章 計 算 第7章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第40条 （条文省略） 第37条 （現行どおり）
～ ～
（中間配当） （中間配当）
第42条 （条文省略） 第39条 （現行どおり）
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第1条 第96回定時株主総会終結前の監査役（監査役で
あった者を含む。 の行為については、
） なお変更前の
定款第39条第1項の規定を適用する。
＜本条新設＞
別紙３
取締役会室の概要
１．設置日
２０２０年６月末（予定）
２．役割
社外取締役に参画いただくべき、重要な執行状況の審査・報告、
取締役会、指名委員会、報酬委員会の運営 等
＜組織図のイメージ＞
２０２０年３月末 改正後
～ ～
～ ～
コンプライアンス推進室
（2020年4月10日設置済）
経営企画室 経営企画室
～ ～
～ ～
立地室 立地室
取締役会室
取締役会、指名委員会、
報酬委員会の運営 等
総務室 総務室
取締役会の
～ 運営等 ～
～ ～