9479 インプレス 2020-07-01 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月１日
各 位
代表者名： 代表取締役社長 松本 大輔
（コード番号 9479 東証 1 部）
問合せ先： 執行役員 経営戦略室長 二宮 宏文
（TEL ： 03 – 6837 – 5000 代表)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年７月22日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 448,240株
（3）処分価額 １株につき 151 円
（4）処分価額の総額 67,684,240円
（5）割当予定先 当社の取締役４名（※） 123,204株
当社の従業員５名 31,785株
当社子会社の取締役18名 293,251株
※ 非業務執行取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、
当社の取締役（非業務執行取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び当社の従業員並び
に当社子会社の取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年６月22日
開催の第26期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与にかかる現物出資財産とし
て、既存の金銭報酬枠の内枠で、対象取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及
び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として２年以上の当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承
認をいただいております。
今般、本制度に基づき、対象取締役等27名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責
の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権合計67,684,240円（う
ち対象取締役分は18,603,804円）を現物出資財産として、当社の普通株式448,240株（うち対象取締役分は
123,204株。以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2020年７月22日（払込期日）から2022年７月21日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の
いずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、
譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める
理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該
喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数
に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役等が当社又は当社子会
社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を24で除した数
に、組織再編等承認日において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これにかかる譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込金額は、2020年７月１日（取締役会決議日）の直近１ヶ月間の東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値の単純平均値である151円としております。なお、取締役会決議日の直近１ヵ月間
の当社の普通株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準とするよりも、
一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響などを排除でき、算定根拠と
して客観性が高く合理的であると判断したためであり、その払込金額は、当社の企業価値を適切に反映し
た合理的なものであって、対象取締役等にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
【本件に関するお問合せ先】
株式会社インプレスホールディングス 社長室 広報担当
TEL: 03-6837-5000 代表 / E-mail: release@impressholdings.com
URL：https://www.impressholdings.com/