9478 Ｊ－ＳＥ Ｈ＆Ｉ 2019-06-25 15:30:00
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 25 日
各 位
ＳＥホールディングス・アンド・
イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン ズ 株 式 会 社
代 表 取締 役社長 速 水 浩 二
（ J A S D A Q ･ コ ー ド ９ ４ ７ ８ ）
問 い 合 わ せ 先
執行役員経営企画部部長 松 村 真 一
Ｔ Ｅ Ｌ 0 ３ - 5 3 6 2 - 3 7 0 0
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1)払込期日 2019 年７月 23 日
(2)処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 214,675 株
(3)処分価額 １株につき 184 円
(4)処分価額の総額 39,500,200 円
(5)株式の割当ての対象者及びその人数なら 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）
びに割り当てる株式の数 ３名 198,370 株
当社の監査等委員である取締役 ３名 16,305 株
(6)その他 本自己株式処分については、金融商品取引法によ
る有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 5 月 28 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含み
ます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する新たな
報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、
また、2019 年 6 月 21 日開催の第 34 回定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の
出資財産とするための金銭報酬として、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）年額 50 百万
円以内、当社の監査等委員である取締役年額 10 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制
限付株式の譲渡制限期間として３年間から 15 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること
につき、ご承認をいただいております。
本日、取締役会決議により、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）３名及び当社の監査等
委員である取締役３名に対して、金銭報酬債権 39,500,200 円（うち、当社の取締役（監査等委員であ
るものを除く。）36,500,080 円、当社の監査等委員である取締役 3,000,120 円）を支給し、対象取締役
が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付として当社普通株
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式 214,675 株を割当てることといたしました。なお、各対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社
の業績、各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報
酬債権は、各対象取締役が当社との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。）を締結すること等を条件として支給をいたします。
３．本割当契約の概要
①譲渡制限期間
2019 年７月 23 日～2022 年７月 22 日の３年間を譲渡制限期間とし、本割当契約により割当てを
受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保件の設定その他
の処分をしてはならない。
②譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が譲渡制限期間の満了前に当社の取締役の地位を喪失した場合(死亡により退任した
場合を含み、任期満了又はその他の当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合を除
く。) その他当社の取締役会が定めた事項に該当したときは、当社は、本割当株式を当然に無償で
取得する。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において下記③の定めに基づき譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役
の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をも
って譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める
理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解
除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項の組織再編等の効力発生日が譲渡制限期
間中に到来する場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日において、本割当株式の全てを
無償で取得する。
⑤本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した専用口座にて管理する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本制度により処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、恣意性を排除した金額とす
るため、2019 年６月 25 日（取締役会決議日）の直近６ヶ月間（2018 年 12 月 25 日から 2019 年
６月 24 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社の普通株
式の終値の単純平均値である 184 円（円未満切捨て）としております。なお、当該金額を採用する
ことといたしましたのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化さ
れた値を採用する方が、株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であ
ると判断したためであります。
また、当該金額は、東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日（2019 年６月 24 日）
の当社株式の終値である 179 円に 102.8％（プレミアム率 2.8％）を乗じた額であり、同直前１ヶ月
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間（2019 年５月 27 日から 2019 年６月 24 日）の当社株式の終値の平均値である 178 円（円未満切
捨て）に 103.4％（プレミアム率 3.4％）を乗じた額であり、同直前３ヶ月間（2019 年３月 25 日か
ら 2019 年６月 24 日）の当社株式の終値の平均値である 188 円（円未満切捨て）に 97.9％（ディ
スカウント率△2.1％）を乗じた額であることから、その払込金額は、当社の企業価値を適切に反映
した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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