9478 Ｊ－ＳＥ Ｈ＆Ｉ 2021-05-25 15:30:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 25 日
各 位
ＳＥホールディングス・アンド・
インキュベーションズ株式会社
代表取締役社長 速 水 浩 二
（JASDAQ･コード９４７８）
問 い 合 わ せ 先
執行役員経営企画部部長 松 村 真 一
ＴＥＬ 0３-5362-3700
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続に関するお知らせ
当社は、2018 年６月 22 日開催の第 33 回定時株主総会において「当社株式の大量取得行
為に関する対応策（買収防衛策）
（以下「現プラン」といいます。」を株主の皆様のご承認
）
を頂き継続いたしました。現プランの有効期限は、2021 年６月 18 日開催予定の第 36 回定
時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。 終結の時までとされておりますところ、
）
その間の社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる種々の議論及び法令等の改正等を踏ま
えて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させる観点から買収防衛策を
継続するか否かについて検討を続けてまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において当社取締役全員の賛成により、現プランの一
部を変更（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）し、当社定款第 14 条に基づ
き、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て承認可決されることを条件として
継続することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られた場合、本プランは本定時株主総
会の終結の時から発効し、有効期限は 2024 年３月 31 日に終了する事業年度に関する定時
株主総会の終結時となります。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受
けている事実はありません。
現プランから本プランへの実質的な変更点は以下のとおりであり、その他記述の明確化
など形式的な変更を行っております。
① 現プランでは、当社取締役会が対抗措置の発動を決議するにあたり、判断の客観性
及び合理性を担保するため、取締役会の決議に先立ち、当社監査等委員のうち社外取
1
締役全員の賛同を得ることを条件としておりましたが、本プランでは、ルールを遵守
した第三者からの大量取得行為に対する対抗措置発動の是非は、株主の皆様にご判断
いただくべく、株主総会にお諮りすることに変更いたします。なお、ルールを遵守し
ない第三者からの大量取得行為に対する対抗措置発動については従前の通りです。
１．本プラン継続導入の理由
当社グループは、1985 年の創業以来、IT 技術情報の発信・提供、インターネット＆モ
バイルサービスの提供、IT 関連企業マーケティング支援、IT 技術を活用した店舗展開及
び IT 技術者向け教育と人材関連サービスの５つを戦略的投資分野と位置付けて事業展開
し、情報産業市場（IT 市場）の成長に積極的に寄与することで、企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。
また、市場を活性化し、新たなプレーヤーの参加を喚起するため、IT 関連事業者のイ
ンキュベーションを積極的に行いながら、自らの事業価値を最大化するためのグループ
形成にも取り組み、2006 年 10 月から当社を中心とした純粋持株会社体制に移行してお
ります。
当社グループは、長期にわたる社会への貢献と自らの発展を実現させるため、「本当に
正しいことに取り組み続けていくこと」を基本的な価値観としています。事業活動を通じ
た IT 技術・サービスへの貢献による社会的寄与、業績向上への努力による資本市場への
寄与、納税や雇用の創出による社会基盤への寄与などの社会的価値・企業価値を永続的に
実現できる企業集団を目指しております。
このように、当社は創業以来築き上げてきた企業価値の源泉を有効に活用しつつ、当社
の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための施策に取り組んでおります。そし
て、当社の株主のあり方は、市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当
社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、
最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価
値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式売却を事実上強要す
るおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検
討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供し
ないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者
との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さ
ないものも想定されます。当社は、このような行為・提案を行う者は当社の財務及び事業
の方針を支配する者として不適切であると考えており、このような行為に対しては、当社
取締役会が必要かつ相当な対抗措置を講じる必要があると考えております。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、株
主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否か
2
を判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこ
と等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止する
ための一定のルールが引き続き必要不可欠であると判断し、本定時株主総会で株主の皆
様にご承認いただけることを条件として、本プランを継続導入することを決定いたしま
した。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
①本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、まず、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目
的として、当社株式に対する買付（下記（２）「本プランの発動に係る手続」①に定
義されます。以下同じ。
）が行われる場合に、買付者又は買付提案者（以下、併せて
「買付者等」といいます。
）に対し、事前に当該買付に関する情報の提供を求め、当
社が、当該買付について情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に
当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくため
の手続について定めております（下記（２）
「本プランの発動に係る手続」をご参照
ください。。
）
②新株予約権無償割当てによる本プランの発動
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付を行う等、買付
者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがあると認め
られる場合には（下記（３）
「本新株予約権無償割当ての要件」をご参照ください。、
）
当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該
買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付
された新株予約権（下記（４）
「本新株予約権無償割当ての要項」をご参照ください。
以下「本新株予約権」といいます。
）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権
無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定されます。）により割り当てます。
③本新株予約権の行使及び本新株予約権の取得
仮に本プランに従って本新株予約権無償割当てがなされた場合で、買付者等以外
の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権
の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合
には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、約 50%まで希釈化される可
能性があります。
（２）本プランの発動に係る手続
①対象となる買付
本プランにおいては、次の(i)、(ii)に該当する買付もしくはこれに類似する行為又
3
はこれらの提案（第三者に対する勧誘行為を含みます。（以下、併せて「買付等」と
）
いいます。
）がなされたときに、本プランに定める手続に従い本新株予約権無償割当
てがなされます。
(ⅰ)当社が発行者である株券等 1 について、保有者 2 の株券等保有割合 3 が 20％以上
となる買付
(ⅱ)当社が発行者である株券等 4 について、公開買付け 5 に係る株券等の株券等所有
割合 6 及びその特別関係者 7 の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付
け
②買付者等に対する情報提供の要求
上記①に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、
買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付内容の検討に必要な下記(a)～(g)に記載
する必要情報（以下「本必要情報」といいます。
）及び当該買付者等が本プラン上の
手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。
）
を、当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場
合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提出する
よう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該回答期限までに、
本必要情報を追加的に提出していただきます。
記
(a) 買付者等及びそのグループ（共同保有者 8、特別関係者及び（ファンドの場合
は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財
務内容、法令遵守状況等を含みます。）
(b) 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の種類・価額、買付等の時期、関
連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性等を含み
ます。
）
(c) 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義されます。以下同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の２第 1 項に定義されます。以下②において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認め
た者を含みます。）をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有
者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
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いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みま
す。）
(d) 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的
名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
(e) 買付等の後の当社経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(f) 買付等の後における当社従業員、取引先、顧客他当社に係る利害関係者の処遇
方針
(g) その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付
等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求
めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として下
記（３）
「本新株予約権無償割当ての要件」記載のとおり、本新株予約権無償割当てを
実施いたします。
③取締役会における買付説明書の評価・検討、買付者等との交渉及び代替案の検討
買付者等は、当社取締役会がその内容につき必要かつ充分と認めた買付説明書の
提出完了日から 60 日間（金銭のみを対価とする公開買付けによる当社全株式の買付
の場合）又は 90 日間（その他の買付等の場合）
（以下「取締役会評価期間」といいま
す。）が経過するまでは、買付等を出来ないこととします。これは、株主共同利益の
ため、当社取締役会に、買付説明書の評価・検討、買付者等との交渉・協議、買付等
に対する意見形成及び株主の皆様に対する代替的提案の作成及び提示等の機会を与
えて頂くのに必要なためであります。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、外部専門家（弁護士、公認会計士及び学識
経験者等）の助言を得ながら買付説明書の評価・検討を行い、当社取締役会としての
意見を慎重に取り纏め、株主の皆様に対して公表します。また、必要に応じて、買付
者等との間で条件改善について交渉・協議を行い、株主の皆様に対して当社の経営方
針等についての代替的提案を提示することもあります。
また、当社は、買付説明書の提出の事実とその概要及び本必要情報の概要その他の
情報のうち当社取締役会が適切と判断する事項について、取締役会評価期間の開始時
等適切と判断する時点で株主の皆様に情報開示を行います。
なお、取締役会評価期間中に、当社取締役会による評価検討の結果、当社取締役会
が、対抗措置発動の必要性・相当性があり、対抗措置の発動を株主の皆様にご判断頂
く必要があると判断し、その旨を決議し、公表した場合（以下、公表を行った日を「検
討期間終了日」といいます。、当該買付提案を行った買付者等については、本新株予
）
約権の無償割当てに関する事項等相当な対抗措置の決定に係る議案を付議するため
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に検討期間終了日から 60 営業日以内に開催される当社株主総会（以下「株主意思確
認総会」といいます。なお、事務手続上の理由から、検討期間終了日から 60 営業日
以内に株主意思確認総会を開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続上可
能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。 が終了するまでは、
）
買付等が出来ないこととします。
（３）本新株予約権無償割当ての要件
①買付者等が本プランに定める手続を遵守した場合
買付者等が本プランに定める手続を遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該買付
等に反対であったとしても、当該買付等についての反対意見を表明したり、代替案を
提示することにより当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該買付等に対す
る対抗措置はとりません。
但し、当該買付等が下記(a)～(f)に例示するとおり明らかに濫用目的によるものと
認められ、その結果として会社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社株主全体の
利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的措置として、当社取締役会は、株
主の皆様に対する無償割当ての方法による新株予約権の発行、その他法令及び当社定
款により認められる相当な対抗措置を株主意思確認総会に諮ることを決議すること
が出来るものとします（現在時点では、新株予約権無償割当て以外の対抗措置を株主
意思確認総会に諮ることを決議する予定はありません。。
）
なお、当社取締役会が、対抗措置の発動を株主意思確認総会に諮ることを決議する
にあたり、判断の客観性及び合理性を担保するため、専門家等の助言を得つつ、当社
監査等委員３名のうち社外取締役２名全員の賛同を得るものとし（社外取締役である
監査等委員の略歴につきましては、
（別紙１）をご参照ください。、対抗措置の発動
）
要否に関する当社取締役会の評価、意見、判断及びそれに基づく決議内容につき、株
主の皆様に対して公表いたします。
この場合には、前記（２）③のとおり、当社は、検討期間終了後原則として 60 日
営業日以内に株主意思確認総会を開催するものとし、当社取締役会としては、株主意
思確認総会の招集手続きを進めるとともに、株主の皆様への情報提供、代替案の提示
及び株主の皆様に対する説得行為等を行います。ただし、買付者等が買付条件を変更
したことにより、対抗措置発動の必要性・相当性がないと当社取締役会が判断した場
合には例外的に株主意思確認総会の開催を中止することがあります。
株主意思確認総会においては、定款第 14 条に基づいて、大規模買付者への対抗措
置としての新株予約権の無償割当てに関する事項などに係る議案を付議します。
株主の皆様により、同議案に賛成する旨の決議がなされた場合、当社取締役会は、
直ちに対抗措置を発動することができるものとします。なお、対抗措置の発動後、買
付者等が当社に有利な代替案を提示してきた場合、買付等を断念した場合又は具体的
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な状況に変化があった場合において、当社取締役会は対抗措置を停止又は中止する場
合があり、その場合には、判断の客観性及び合理性を担保するため、専門家等の助言
を得つつ、当社監査等委員３名のうち社外取締役２名全員の賛同を得るものとし、対
抗措置の停止又は中止に関する当社取締役会の評価、意見、判断及びそれに基づく決
議内容につき、株主の皆様に対して公表いたします。
これに対し、株主意思確認総会において、同議案に反対する旨の決議がなされた場
合、当社取締役会としては、本プランの発動は行わないものとし、代替案の提示、株
主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめます。
なお、株主意思確認総会の招集に当たっては、原則として、招集通知に買付者等か
ら提出を受けた本必要情報及び買付説明書を原文のまま記載することとしますが、当
社取締役会が特に認めた場合を除き、記載する文字数の上限は 5,000 字程度とし、買
付者等から受領した本必要情報及び買付説明書の文字数がこれを上回る場合には、当
社取締役会において、適宜、要約の上、記載することができるものとします。なお、
招集通知の発送、印刷・封入作業等の事務手続上のスケジュールに鑑み、招集通知に
記載する買付者等からの情報は、株主意思確認総会の開催日の８週間前までに当社に
到着した情報に限られるものとします。それ以降に買付者等から提出された情報につ
いては、随時、当社ホームページに掲載するほか、当社取締役会が適当と認める方法
により、適宜、公表します。ただし、当社ホームページに掲載する情報は、株主意思
確認総会の開催日の３営業日前の 18 時までに当社に到着した情報までとします。
記
(a) 真に会社経営に参加する意思がなく、株価を吊り上げ高値で株式を当社関係者に
引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合
(b) 会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企
業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買付者等やそのグループ会社等に委譲さ
せるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
(c) 会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買付者等やそのグループ会社等の債
務担保や弁済原資として流用する目的で株式の買収を行っている場合
(d) 当社の保有する事業設備の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、担保供与その他の処
分をする目的で株式の買収を行っている場合
(e) 会社経営を一時的に支配して、当社の所有する有価証券等の高額資産等を売却等
処分させ、その処分利益で一時的な高配当をさせるか、又は一時的高配当による株
価急上昇の機会を狙って株券等の高価売り抜けをする目的で株式の買収を行って
いる場合
(f) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買
付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株
7
式買付を行うことをいいます。
）等株主に株式売却を事実上強要するおそれのある
買付の場合
②買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合
買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合は、具体的な買付方法の如何
にかかわらず、当社取締役会は、株主の皆様に対する無償割当ての方法による新株予
約権の発行、その他法令及び当社定款により認められる相当な対抗措置を決議する
ことが出来るものとします。
なお、対抗措置の発動を決議するにあたり、専門家等の助言を得つつ、当社監査等
委員のうち社外取締役全員の賛同を得ること、対抗措置の発動要否に関する当社取
締役会の評価、意見、判断及びそれに基づく決議内容につき、株主の皆様に対して公
表すること、及び対抗措置の発動を状況により停止又は中止する場合があることは
上記（３）①と同様とします。
（４）本新株予約権無償割当ての要項
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権無償割当ての要項は次の①～⑩のと
おりです。なお、細目については、次の①～⑩に記載される事項に抵触しない限りにお
いて、当社取締役会又は株主総会が定めるものとします。
① 本新株予約権の数
本新株予約権無償割当てに関する当社取締役会又は株主総会の決議（以下「本新株予
約権無償割当て決議」といいます。
）において定める割当日（以下「割当期日」といい
ます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当
社株式の数を控除します。
）に相当する数とします。
② 本新株予約権割当の対象となる株主及びその割当条件
本新株予約権無償割当て決議において定める一定の基準日（以下「割当基準日」と
いいます。）における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に
対して、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権
を無償で割り当てます。
③ 本新株予約権無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議により定める効力発生日とします。
④本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、株式分割又は株式併合
等を理由とする別途の調整がない限り、本新株予約権１個当たりの目的である株式の
数は１株とします。
⑤本新株予約権の払込金額
無償とします。
⑥本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし、当社株式１株
の割当期日における時価の２分の１に相当する価額を上限とし、当社取締役会又は
当社株主総会が本新株予約権無償割当て決議により定める額とします。なお、ここで
いう時価とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日
を除きます。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株
式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。
）に相当する金額とし、
１円未満の端数を切り上げるものとします。
⑦本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当ての効力発生日を初日とし、６ヶ月間の範囲内で本新株予約
権無償割当て決議により定める期間とします。
⑧本新株予約権の行使条件
(a) (i)特定大量保有者 9、(ii)特定大量保有者の共同保有者 10、(iii)特定大量買付者 11、
(iv)特定大量買付者の特別関係者 12、もしくは(v)上記(i)乃至(iv)に該当する者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、
(vi)上記(i)乃至(v)記載の者の関連者 13（以下、(i)乃至(vi)に該当する者を「特定買付者
等」と総称します。
）は、原則として本新株予約権を行使することができません。
(b)上記(a)にかかわらず、次の(i)乃至(ⅱ)の各号に記載される者は、特定大量保有者又
は特定大量買付者に該当しないものとします。
(i) 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
第３項に定義されるものとします。 又は当社の関連会社
） （同規則第８条第５項に定
義されるものとします。
）
9 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義さ
れる。以下別段の定めがない限り同じ。 ）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含ま
れる者を含む。 ）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に定義される。 ）
が 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
10 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第
６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。
11 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義される。 ）によって
当社が発行者である株券等（同法第 27 条の２第１項に定義される。 ）の買付け等（同法第 27 条の２
第１項に定義される。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（こ
れに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。 に係る株券等の株）
券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に定義される。以下同じ。 ）がその者の特別関係者の株券等
所有割合と合計して 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
12 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会が
これに該当すると認めた者を含む。 ）をいう。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外
の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第３条第２項に定める者を除く。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配
下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が
認めた者をいう。 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」 （会
社法施行規則第３条第３項に定義される。 ）をいう。
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(ii)その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に
反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、特定買付者等に該当すると
認めた者についても、当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと別途認める
ことができます。また、一定の条件の下に当社の企業価値又は株主共同の利益に反
しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限りま
す。）
(c)また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非
居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の
うち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使すること
ができるほか、非居住者の本新株予約権も、当社による当社株式を対価とする取得の
対象となります。詳細については取締役会又は株主総会において別途定めるものと
します。。
）
(d)本新株予約権を有する者は、当社に対して、自らが特定買付者等に該当せず、かつ、
特定買付者等に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、及び本
新株予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社
が定める事項を誓約する書面並びに法令等により必要とされる書面を提出した場合
に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(e)本新株予約権を有する者が本(c)項の規定により、本新株予約権を行使することがで
きない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任
その他の責任は一切負わないものとします。
⑨本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとし
ます。
⑩当社による本新株予約権の取得
(a)当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約
権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別
に定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができます。
(b)当社は、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、特定買付者等以外の者が有
する本新株予約権のうち、当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権を全て取得
し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付すること
ができます。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができます。この場
合において、特定買付者等以外の者であることが判明した場合や、特定買付者等が他
に当社株式を譲渡して事後的に特定買付者等以外の者に該当することになった場合
は、当該特定買付者等以外の者からあらためて本新株予約権を取得し、当社株式を交
付することとします。
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（５）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から 2024 年３月 31 日に終了す
る事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。
（６）本プランの廃止及び変更等
本プランの継続導入後、本プランの有効期間の満了前であっても、(a)当社の株主総
会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は(b)当社の株主総会で選
任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは証券取引所規
則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必
要と認められる範囲に限り、本プランを変更し、又は廃止する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変
更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに
情報開示を行います。
３．本プランが株主及び投資者の皆様に及ぼす影響について
（１）本プラン継続導入時に株主及び投資者の皆様に与える影響
本プランの継続導入時点では、本新株予約権無償割当て自体は行われませんので、
株主及び投資者の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）株主意思確認総会を開催する場合において株主及び投資者の皆様に与える影響
買付者等が本プランに定める手続を遵守した場合で、当社取締役会が買付提案に
対する対抗措置発動の必要性・相当性があると判断した場合には、株主意思確認総会
を開催し、株主の皆様に対抗措置発動の是非をお諮りします。当該株主総会で議決権
を行使できる株主の皆様を確定するために一定の日を基準日として公告しますので、
基準日の最終の株主名簿に株主として記録される必要がある点にご留意ください。
（３）本プラン発動時（本新株予約権無償割当て時）に株主及び投資者の皆様に及ぼす影響
について
(a)本新株予約権無償割当ての手続及び株主名簿への記録等の手続における影響
当社取締役会又は株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合に
は、当社は、当該決議において割当期日を定め、これを公告します。この場合、割当期
日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」と
いいます。）に対して、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、
本新株予約権が無償にて割り当てられます。従いまして、株主の皆様におかれては、割
当期日までに速やかに株主名簿への記録等の手続を行っていただくことが必要です。
なお、割当対象株主の皆様は、当該本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当
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然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、本新
株予約権無償割当ての効力発生日までに本新株予約権無償割当てを中止し、又は本新
株予約権無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までに本
新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式
の価値の希釈化は生じませんが、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前
提にして売買を行った投資者の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性が
あります。
(b)本新株予約権の行使手続における影響
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使
に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株
主様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補
)
償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。 その他本新株予
約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権無償割当て後、株主の皆
様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株
予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とす
る金額の範囲内で当社取締役会又は株主総会が本新株予約権無償割当て決議において
定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株
予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を
行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株
式が希釈化することになります。
(c) 当社による新株予約権の取得手続における影響
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に
従い、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の株主の皆様から本新
株予約権を取得し、これと引換えに当社株式をかかる株主の皆様に交付することがあ
ります。この場合、かかる株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭
を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株
予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになりますので、その保有す
る当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定買付者等でないこと等
についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓
約書をご提出いただくことがあります。
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上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳
細につきましては、本新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公
表又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
４．本プランの合理性
(１) 買収防衛策に関する指針の要件及び尊重義務を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則
(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要
性・相当性の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が
2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
その他近時の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、
本プランは、株式会社東京証券取引所「企業行動規範」に定めがある買収防衛策の導
入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）
を完全に充足しています。
(２) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．「本プラン継続導入の理由」にて記載したとおり、当社株式
に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判
断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、
株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導
入されるものです。
(３) 株主意思を重視するものであること
当社は、本定時株主総会において本プランにつき承認可決の決議がなされること
を条件として本プランを継続導入させていただく予定です。また、実際に本プランに
定める手続を遵守した買付者等が登場した際に、買付者等に対して対抗措置を発動
する場合には、株主意思確認総会において、その是非を株主の皆様にご判断いただく
こととしております。また、本プランの有効期間は３年間とするいわゆるサンセット
条項が付されており、かつその有効期限の満了前であっても、上記２．(６)「本プラ
ンの廃止及び変更等」にて記載したとおり、株主総会において本プランを廃止する旨
の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味
で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっており
ます。
(４) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、 (３)
上記２． 「本新株予約権無償割当ての要件」にて記載したとおり、
予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないよう
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に設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確
保しているものといえます。
(５) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(６)「本プランの廃止及び変更等」にて記載したとおり、本プランは、当
社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができ
るものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役
を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可
能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交
替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年であり、監査等
委員である取締役の任期は２年でありますが、当社は期差任期制を採用していない
ため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行う
ことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありま
せん。
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（別紙１）当社監査等委員のうち社外取締役の略歴
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(株)
1996年３月 原田・尾崎・服部法律事務所
(現尾崎法律事務所)入所 49,370
飯 塚 孝 徳 1966年６月１日生 1998年６月 当社監査役 (2021年
2009年４月 飯塚総合法律事務所入所(現任) ３月末)
2018年６月 当社取締役（監査等委員） （現任）
1997年10月 中央監査法人(中央青山監査法人、
みすず監査法人に名称変更の後、
2007年７月解散)入所
2001年５月 公認会計士登録
2007年８月 新日本監査法人(現EY新日本有限 18,670
廣 岡 穣 1971年７月８日生 責任監査法人)入所 (2021年
2009年１月 廣岡公認会計士事務所を開業し代 ３月末)
表に就任(現任)
2015年１月 株式会社廣岡事務所を開業し代表
取締役に就任(現任)
2018年６月 当社取締役（監査等委員） （現任）
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（別紙２）大株主の状況
（2021 年３月 31 日現在）
株主名 持株数（株） 持株比率（％）
速水 浩二 2,664,854 12.04
篠﨑 晃一 810,828 3.66
株式会社りそな銀行 740,000 3.34
佐々木 幹夫 697,128 3.15
SMBC 日興証券株式会社 621,000 2.80
中野 孝一 544,100 2.46
楽天証券株式会社 489,100 2.21
鬼頭 正彦 410,000 1.85
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社 405,000 1.83
河口 隆俊 295,400 1.33
(注)１．当社は、自己株式 1,368,746 株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持
株比率は自己株式を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．株式の状況（2021 年３月 31 日現在）
(1) 発行可能株式総数 74,000,000 株
(2) 発行済株式の総数 23,484,226 株
(3) 株主総数 6,116 名
以 上
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