9474 ゼンリン 2020-03-26 15:00:00
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 26 日
各 位
上場会社名 株式会社ゼンリン
代表者名 代表取締役社長 髙山 善司
(コード番号 9474）
問合せ先責任者 執行役員コーポレート本部長 戸島 由美子
(TEL 093－882－9050）
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 26 日開催の取締役会において、日本電信電話株式会社（以下「NTT」という。）との
資本業務提携及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、同日付けで
資本業務提携契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、自己株式処分により、当社の主要株主の異動が見込まれるため、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携及び自己株式処分について
１．資本業務提携及び自己株式処分の目的及び理由
当社は、中長期経営計画『ZENRIN GROWTH PLAN 2025』で発表したとおり、 『ネットワーク社会における「量と
質」の最適化』を基本方針に掲げ、コト・モノ・ヒトが複雑につながる現代社会において、グループが保有し
ている位置情報や一般に流通している情報の「量と質」を最適化し、利活用することにより、新たな価値の創
造をめざしております。
NTT は、ヒト・モノ・コトのセンシングデータを、リアルタイムに高精度空間情報に精緻に統合し、多様な産
業基盤とのデータの融合や未来予測を可能にする「4D デジタル基盤 TM」(*1)構想を策定し、中期経営計画『Your
Value Partner 2025』で発表したとおり、スマートな社会＝Smart World 実現への貢献をめざしております。
両社は、上記のとおり地理空間情報を高度に活用するスマート社会の実現に向けた協業の可能性について協
議を進めてきた結果、地図制作のリーディングカンパニーとして、地図情報の収集・管理、地図制作に関する
豊富な技術とノウハウ等を有する当社と、国内外での強固な顧客基盤、グローバルなブランド力及び人材力、
世界トップクラスの研究開発力等を有する NTT が、両社の強みを融合し、協業を推進していくことが、それぞれ
の企業価値の向上に資するものと考え、業務提携を行うことといたしました。
具体的には、インフラ管理、MaaS・自動運転分野、スマートシティ等の分野における両社のビジネス拡大、
及び NTT が構想する「4D デジタル基盤 TM」を構成するために必要となる高精度で豊富な意味情報(*2)を持つ「高
度地理空間情報データベース」を両社の経営資源とノウハウを活用し、2020 年度より共同で効率的に構築して
まいります。
また、これらの提携による成果を活用し、様々な社会問題の解決や新たなビジネス分野における価値の創造
を速やかに、かつ継続的に取り組むためには、将来にわたり強固な連携関係を構築していくことが重要である
と判断し、併せて資本提携も実施することといたしました。
その方法については、この資本提携が業務提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ確実に実施す
ることが求められること、また自己株式を有効活用するという観点から、当社が保有する自己株式 4,200,000 株
（発行済株式総数の 7.32％、小数点以下第３位を切り捨て）を第三者割当の方法により NTT が取得する自己株
式処分が合理的であると判断いたしました。
(*1)4D デジタル基盤 TM：NTT が研究開発を進める、ヒト・モノ・コトのセンシングデータを、リアルタイムに
高精度空間情報に精緻に統合し、多様な産業基盤とのデータの融合や未来予測を可
能とする産業横断基盤。
(*2)意味情報：地理空間情報の構成要素に対して利用・参照に適した内容に最適化された属性情報など。
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２. 自己株式処分の概要
（１） 処分期日 2020 年４月 13 日
（２） 処分株式数 普通株式 4,200,000 株
（３） 処分価額 １株につき 1,088 円
（４） 調達資金の額 4,569,600,000 円
（５） 処分方法 第三者割当による処分
（６） 処分予定先 日本電信電話株式会社
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
（７） その他
力発生を条件とします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 4,569,600,000 円
② 発行諸費用の概算額 156,000 円
③ 差引手取概算額 4,569,444,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社は、時代の進化とともに、お客様の要望に応えるべく、様々な用途に応じた詳細な地図データベース
を整備し、利用価値の高い地図情報を提供してきました。官公庁・自治体から民間の企業まで、あらゆる業
種、業務分野のお客様に、当社の商品、サービスをご利用いただいております。
これら当社の事業活動をさらに発展させるため、上記差引手取概算額につきましては、前記「１．資本業
務提携及び自己株式処分の目的及び理由」に記載のとおり、NTT との業務提携に基づき、現代のネットワーク
社会において今後急速な成長が見込める分野で、事業の加速・推進のための投資を実行し、当社の事業基盤
の拡大に役立ててまいります。具体的には、2021 年３月期以降、「高度地理空間情報データベース」の構築に
係わるハードウェアの取得及びソフトウェアの開発、並びにデータベース整備費用に充当する予定でありま
す。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することは、当社の事業基盤を
拡大させ、中長期的な当社の企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に寄与するこ
とが見込まれるため、自己株式処分の資金使途については合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日（以下「前営業日」という。 ）まで
の直前１か月間における当社株式の終値平均値 1,088 円（円未満切り上げ）といたしました。
前営業日までの直前１か月間における終値平均値といたしましたのは、当社は、2020 年１月 29 日に第３四
半期の決算発表を行っており、当該公表内容を反映した当社株価の動向や、新型コロナウイルス関連の影響
等による最近の株式市況全般の動向を踏まえると、特定の一時点を基準とするより一定期間の平均株価を採
用する方が算定根拠として客観性が高いこと、直前３か月間や６か月間の終値平均値を採用するよりも直近
の株価傾向に即した金額になると判断し、処分予定先と協議のうえ決定いたしました。
当該処分価額は、前営業日の終値 1,021 円に対して 6.6％（小数点以下第２位を四捨五入）のプレミアムと
なっており、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であること、とする
旨の日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠し、処分予定先にとって、特に有
利なものではないと判断いたしました。
なお、当該処分価額は、直前３か月間における終値平均値 1,443 円（円未満切り上げ）に対して 24.6％
（小数点以下第２位を四捨五入）のディスカウント、直前６か月間における終値平均値 1,678 円（円未満切り
上げ）に対して 35.2％（小数点以下第２位を四捨五入）のディスカウントとなります。
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当社の監査等委員会（３名全員が社外取締役）は、当該処分価額については特に有利な処分価額に該当せ
ず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
自己株式処分に係る株式数は、4,200,000 株（議決権数 42,000 個）であり、これは現在の当社発行済株式
総数 57,301,365 株に対して 7.32％（2019 年９月 30 日現在の総議決権数 522,864 個の 8.03％、小数点以下第
３位を切り捨て）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、資本業務提携は今後の当社の事業基盤を拡大させ、企業価値の向上に繋がるものと考えて
おり、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
① 名称 日本電信電話株式会社
② 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 澤田 純
④ 事業内容 NTT グループ全体の経営戦略の策定及び基礎的研究開発の推進
⑤ 資本金 9,379 億 5,000 万円
⑥ 設立年月日 1985 年４月１日
⑦ 発行済株式数 1,950,394,470 株
⑧ 決算期 ３月 31 日
⑨ 従業員数 （連結）303,351 人
⑩ 主要取引先 －
⑪ 主要取引銀行 －
財務大臣 34.69％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.82％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.17％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1.57％
大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.46％
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（2019 年 12 月 31 日現在） ジェーピー モルガン チェース バンク 385632 1.11％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 1.02％
モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー 0.99％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 0.96％
ジェーピー モルガン チェース バンク 380055 0.90％
当社は、NTT の株式 10,200 株を保有しており
資本関係
ます。
NTT グループの従業員が、当社子会社の取
人的関係
締役及び監査役各１名に就任しております。
⑬ 当事会社間の関係
当社は、NTT グループとの間で、製品、サー
取引関係 ビスの販売及び仕入、開発受託等の取引があ
ります。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際財務報告基準）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
株主資本 8,620,997 百万円 9,050,358 百万円 9,264,913 百万円
総資産額 21,223,727 百万円 21,541,444 百万円 22,295,146 百万円
１株当たり株主資本（円） 4,277.63 円 4,591.58 円 4,832.03 円
営業収益 － 11,782,148 百万円 11,879,842 百万円
営業利益 － 1,641,086 百万円 1,693,833 百万円
税引前利益 － 1,740,479 百万円 1,671,861 百万円
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当社に帰属する当期利益 － 897,887 百万円 854,561 百万円
基本的１株当たり当社に帰属する
－ 449.86 円 440.25 円
当期利益
１株当たり配当金 120.00 円 150.00 円 180.00 円
（注）１．2019 年３月 31 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
２．2019 年３月期より国際財務報告基準に基づいて連結財務諸表を作成しております。
３．2017 年３月期の数値は、国際財務報告基準への移行日である 2017 年４月１日の数値を記載しており
ます。
４．2020 年１月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、
発行済株式数、１株当たり株主資本、基本的１株当たり当社に帰属する当期利益及び１株当たり配
当金において当該株式分割は勘案しておりません。
なお、処分予定先は株式会社東京証券取引所に上場しており、処分予定先が同取引所に提出した「コーポレ
ート・ガバナンスに関する報告書」
（最終更新日：2019 年６月 26 日）のうち、
「反社会的勢力排除に向けた基本
的な考え方及びその整備状況」の記載から、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと判断して
おります。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「１．資本業務提携及び自己株式処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先より自己株式処分により取得する株式について中長期的な企業価値向上の視点から保
有しつづける方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、処分予定先が処分期日（2020 年４月 13 日）から２年以内に本件第三者割当により処分され
る当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当
該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに
同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先が関東財務局長に提出した第 35 期第３四半期報告書（提出日：2020 年２月７日）にお
ける要約四半期連結財政状態計算書の現金及び現金同等物の状況等により、処分予定先が本第三者割当に係
る払込みに必要な資力を有していることを確認しております。
７．処分後の大株主及び議決権比率
処分前(2019 年９月 30 日現在) 処分後
有限会社サンワ 10.08％ 有限会社サンワ 9.33％
トヨタ自動車株式会社 8.17％ トヨタ自動車株式会社 7.56％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
5.53％ 日本電信電話株式会社 7.44％
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
株式会社西日本シティ銀行 4.39％ 5.12％
（信託口）
ゼンリン従業員持株会 4.34％ 株式会社西日本シティ銀行 4.06％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
3.82％ ゼンリン従業員持株会 4.02％
（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
大迫ホールディングス株式会社 3.62％ 3.53％
（信託口）
ジェーピー モルガン バンク ルクセンブ
3.24％ 大迫ホールディングス株式会社 3.35％
ルグ エスエイ 385576
ジェーピー モルガン バンク ルクセンブ
大迫 キミ子 2.58％ 3.00％
ルグ エスエイ 385576
株式会社福岡銀行 1.69％ 大迫 キミ子 2.39％
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（注）１．2019 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか、当社は 2019 年９月 30 日現在で 4,669,899 株を自己株式として所有しており、自己株
式処分後は 469,899 株となります。
３．処分後の議決権比率については、2019 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として、自己株式処分に
よる異動を考慮したものです。ただし、2019 年 10 月１日以降の単元未満株式の買取り買増し分は
含んでおりません。処分後の議決権比率は、2019 年９月 30 日現在の総議決権数 522,864 個に、自
己株式処分により増加する議決権数 42,000 個を加えた数を分母として計算しております。
４．議決権比率は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
８. 今後の見通し
資本業務提携及び自己株式処分は、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えておりますが、
現時点では当社の業績に与える影響は未定であります。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開
示いたします。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式
会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認
手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 57,819 百万円 61,332 百万円 63,747 百万円
連 結 営 業 利 益 4,234 百万円 5,441 百万円 5,824 百万円
連 結 経 常 利 益 4,527 百万円 5,863 百万円 6,200 百万円
親会社株主に帰属する
2,462 百万円 3,336 百万円 3,206 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 67.11 円 60.75 円 61.15 円
１ 株 当 た り 配 当 金 34.50 円 35.00 円 24.00 円
１株当たり連結純資産 1,146.51 円 745.46 円 759.18 円
（注）2018 年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき 1.5 株の割合で株式分割を実施しております。
2018 年３月期期首に当該株式分割が実施されたと仮定し、１株当たり連結当期純利益及び１株当たり連
結純資産を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 57,301,365 株 100％
現時点の転換価額(行使価額)における
2,702,702 株 4.72％
潜在株式数
下限値の転換価額(行使価額)における
―株 ―％
潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)における
―株 ―％
潜在株式数
（注）「現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数」は、2023 年満期ユーロ円建転換社債型新株
予約権付社債の目的となる当社普通株式数であります。
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
2,370 円
始 値 2,284 円 2,286 円
□2,138 円
4,270 円
高 値 2,816 円 3,675 円
□2,257 円
2,003 円
安 値 1,598 円 2,148 円
□2,138 円
3,375 円
終 値 2,367 円 2,451 円
□2,247 円
（注）□印は、株式分割（2018 年４月１日、１株→1.5 株）による権利落ち後の株価を示しております。
② 最近６か月間の状況
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値 1,834 円 1,958 円 1,897 円 1,780 円 1,411 円 1,250 円
高 値 2,021 円 2,037 円 1,980 円 1,788 円 1,593 円 1,321 円
安 値 1,789 円 1,868 円 1,816 円 1,393 円 1,254 円 735 円
終 値 1,969 円 1,889 円 1,820 円 1,488 円 1,261 円 1,021 円
（注）３月の株価については、2020 年３月 25 日までのものであります。
③ 処分決議日前営業日における株価
2020 年３月 25 日
始 値 1,004 円
高 値 1,034 円
安 値 961 円
終 値 1,021 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
2023 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
払込期日 2018 年３月 23 日
調達資金の額 8,200 百万円（差引手取概算額）
転換価額 １株につき 2,960 円
募集時における発行済株式数 57,301,365 株
当該募集における潜在株式数 2,702,702 株
現時点における転換状況 転換済株式数 0株
①自己株式取得資金 80 億円
発行時における当初の資金使途 ②設備投資資金を含む運転資金
手取金総額から上記①を差し引いた残額
①2018 年５月末まで
発行時における支出予定時期
②2018 年９月末まで
現時点における充当状況 当初の支出予定時期に当初の資金使途に従い充当いたしました。
（注）2018 年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき 1.5 株の割合で株式分割を実施しており、
「転換価額」、「募集時における発行済株式数」、「当該募集における潜在株式数」は株式分割後の
株数及び金額で記載しております。
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11. 処分要項
（１）処分株式数 普通株式 4,200,000 株
（２）処分価額 １株につき 1,088 円
（３）処分価額の総額 4,569,600,000 円
（４）処分方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分期日 2020 年４月 13 日
（６）処分予定先 日本電信電話株式会社
（７）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件
とします。
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Ⅱ．主要株主の異動について
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．資本業務提携及び自己株式処分について」に記載のとおり、自己株式処分により、株主が所有す
る議決権数の総議決権数に対する割合が相対的に減少することによるものです。
２．異動予定年月日
2020 年４月 13 日
３．異動する予定の株主の概要
(１) 名称 有限会社サンワ
(２) 所在地 北九州市小倉北区下到津１丁目６番 36 号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 大迫 キミ子
(４) 事業内容 不動産賃貸事業
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異動前 52,710 個
10.08％ 第１位
（2019 年９月 30 日現在） （5,271,088 株）
52,710 個
異動後 9.33％ 第１位
（5,271,088 株）
（注）１．異動前後の総株主の議決権の数に対する割合は、2019年９月30日現在の株主名簿を基準に計算
しており、小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。
・発行済株式総数：57,301,365株
・総株主の議決権の数
異動前：522,864個（議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 ：5,014,965株）
異動後：564,864個（議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 ： 814,965株）
２．「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産
として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式は、異動前後 の
総株主の議決権の数に含まれております。
５．今後の見通し
本異動による当社の経営及び業績に与える影響はありません。
以 上
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