9471 文渓堂 2020-07-20 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 20 日
各 位
本店所在地 岐阜県羽島市江吉良町江中七丁目１番地
会 社 名 株 式 会 社 文 溪 堂
代表者の
役職氏名 代表取締役社長 水 谷 泰 三
（コード番号 9471 名証第２部）
問合わせ先 取締役管理本部長 吉 田 裕 之
（TEL 058-398-1111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年８月 19 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 12,256 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,671 円
（４） 処 分 総 額 20,479,776 円
（５） 処分先及びその人数
取締役（社外取締役を除く） ７名 12,256 株
並びに処分株式の数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取
締役（以下「対象取締役」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年６月25日開催の第67期定時株主総
会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株
式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額50,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること
及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該株式の割当を受けた日より、当社の取締役会が予め定める地
位を退任する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対し
て発行又は処分する普通株式の総数は、年40,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、恣意性を排除
するため、各取締役会決議の日の直前営業日までの直近１ヶ月間の名古屋証券取引所における当社の普通株
式の終値の単純平均値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会において決
定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計20,479,776円（以下「本金銭報酬
債権」といいます。）、普通株式12,256株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役７名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処
分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2020年８月19日（処分期日）から当社の取締役の地位を退任する直後の時点までの期間
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当決議日を含む月からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの
期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、
本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間中に、対象取締役が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了その他正当な事由（死亡による場合を含む）により退
任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締
役の退任日の属する月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限期
間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式につ
いて、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月ま
での月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野
村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき
同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第68期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除し
た価額とするため、本割当決議日の直前営業日までの直近１ヶ月間の名古屋証券取引所市場第二部における
当社の普通株式の終値の単純平均値である1,671円としており、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しな
いものと考えております。
以 上