9470 学研ＨＤ 2019-12-20 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年12月20日
各 位
会社名 株式会社学研ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 宮 原 博 昭
コード番号 9470（東証第1部）
問合せ先 法務・ＳＲ室長 成 宮 靖 之
（TEL 03-6431-1066）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年1月17日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 8,762株
（3）処分価額 1 株につき 7,460 円
（4）処分価額の総額 65,364,520円
（5）割当予定先 取締役7名（※） 7,107株
執行役員7名 1,655株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2019 年 11 月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以
下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象
とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本取締役報酬制度」といいます。）
を導入することを決議し、また、2019 年 12 月 20 日開催の第 74 回定時株主総会（以下「本株主総
会」といいます。）において、本取締役報酬制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬とし
て、当社の取締役に対して 1 事業年度あたり 1 億円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承
認をいただいております。
なお、本取締役報酬制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本取締役報酬制度の概要＞
本取締役報酬制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して 1 事業年
度あたり 5 万株以内とし、各取締役への具体的な配分その他の譲渡制限付株式の内容については、本
株主総会にてご承認いただいた範囲内にて、取締役会において決定いたします。
また、今般、当社は、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員
に対しても、本取締役報酬制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（本取締役報酬制度と併せて、以下
「本制度」と総称します。）を導入することといたしました。
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役 7 名および執行役員 7 名（以下「対
象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の
事情を勘案し、金銭報酬債権合計 65,364,520 円、ひいては当社の普通株式 8,762 株（以下「本割当株
式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2020 年 1 月 17 日（払込期日）から当社の取締役または執行役員のいずれも退任
する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会
の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役または執行役
員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、
譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が
正当と認める理由により当社の取締役または執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の
満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12
で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
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（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約また
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を
含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、1 を超える場合には 1 とする。）に、当
該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2019年12月19日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である7,460円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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