9470 学研ＨＤ 2019-11-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年11月13日
各 位
会 社 名 株式会社 学研ホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 宮 原 博 昭
コード番号 9470（東証第１部）
問 合 せ 先 法務･SR室長 成 宮 靖 之
TEL. 03-6431-1066
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 13 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬
額を改定するとともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、取締
役の報酬額改定および本制度の導入に関する議案を 2019 年 12 月 20 日開催予定の第 74 回定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。 ）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせい
たします。
１．役員報酬制度見直しの目的
当社グループは、2018 年 11 月に発表した 2 ヵ年計画「Gakken 2020」において「次代を拓くグル
ープ力の結集」を標榜し、今一度グループ一丸となり、更なる企業価値向上に努めております。当社
の取締役が当社グループの企業価値向上に向けて果たすべき役割はこれまでも増えてまいりました
が、さらに大きくなり、また、重要な意思決定に関わる機会、リスクについても同様に増加します。
こうした状況に鑑み、今後の取締役の役割・責任に見合った報酬とすることや取締役の員数の拡大に
あわせて、取締役報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額改定および本制度の導入を本株主総会に
おいて付議するものであります。
２．取締役の報酬制度および報酬額の改定
当社の取締役報酬等の額は、2011 年 12 月 22 日開催の第 66 回定時株主総会において、株式報酬型
ストック・オプションを含め 1 事業年度あたり 4 億円以内（うち社外取締役分は 4 千万円以内）とご
承認いただいております。
このたび、当社は、上記 1.に記載の状況に鑑み、今後の取締役の役割・責任に見合った報酬とする
ことや取締役の員数の拡大（取締役の総数は、上記第 66 回定時株主総会において報酬額をご承認い
ただきました時点では 8 名でしたが、本株主総会時点におきましては 9 名に増加しており、今後も増
加する可能性がございます。 ）を勘案して、本株主総会において、当社の取締役の報酬等の額を 1 事
業年度あたり 6 億円以内（うち社外取締役分は 6 千万円以内）とすることにつき、株主の皆様にご承
認をお願いする予定です。
３．本制度の導入の目的および条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）に、当社の企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進め
ることを目的として、従前より株式報酬として導入していた株式報酬型ストック・オプションに代え
て導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給する
ものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様
のご承認を得られることを条件といたします。
本株主総会では、上記「２．取締役の報酬制度および報酬額の改定」に記載のとおりご承認をお願
いする予定の取締役の報酬枠の内枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度
に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのも
のおよび本日付の取締役会決議によって付与されるものを除き、取締役に対する株式報酬型ストッ
ク・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株
予約権の新たな発行は行わないことといたします。
（３）本制度の概要
対象取締役に対して支給される報酬総額は、1 事業年度あたり 1 億円以内とし、本制度により発行
または処分される当社の普通株式の総数は、1 事業年度あたり 5 万株以内といたします（なお、当社
普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が
生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。。各対）
象取締役への具体的な配分その他の譲渡制限付株式の内容については、 本株主総会にてご承認いただ
いた範囲内にて、取締役会において決定いたします。
（ご参考）
本制度の内容等は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情を勘案して、当社の企業価値の
持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、本株主総会においてご承認いただ
いた範囲内にて、付与の都度、取締役会において決定いたしますが、現時点においては、以下のとお
りの内容とする予定です。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任
または退職する日までの期間といたします。
また、対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、その 1 株当たりの払込金額は、発
行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取
締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、
すでに付与済みのものおよび本日付の取締役会決議によって付与されるものを除き、株式報酬型スト
ック・オプション制度を廃止し、今後、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新た
な発行は行わないこととするとともに、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定
です。
以上