9470 学研ＨＤ 2019-07-26 16:00:00
業務資本提携先の自己株式処分の引き受けに関するお知らせ [pdf]
令和元年 7 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社学研ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 宮原 博昭
（コード：9470 東証第１部）
問合せ先 経営戦略室長 南條 達也
電話 03（6431）1055
業務資本提携先の自己株式処分の引き受けに関するお知らせ
株式会社学研ホールディングス(以下「学研ＨＤ」という)は、業務資本提携先であり持分法適
用会社である株式会社市進ホールディングス(以下「市進ＨＤ」という)が実施する学研ＨＤを処
分先とする第三者割当による自己株式処分を引き受けることについて、本日、取締役会において
決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．学研ＨＤによる市進ＨＤの自己株式処分引き受けの理由及び内容
（１）理由
学研ＨＤは、業務資本提携先であり持分法適用会社である市進ＨＤを通じ、当社を処分先とす
る第三者割当による自己株式処分の意向表明を受け、当社との提携強化に関連した投資をするた
めの資金調達であると確認されましたので、当社取締役会において検討いたしました結果、当該
表明に応諾し市進ＨＤによる自己株式処分を引き受けることを決定いたしました。
（２）内容
学研ＨＤは、下記「5．取得株式数、取得価額及び取得前後の議決権比率の状況」のとおり、令
和元年 8 月 13 日に、市進ＨＤの自己株式処分による株式 693,600 株を第三者割当（取得価額は 1
株 510 円）により取得します。これにより、当社は、市進ＨＤが発行する株式 3,993,600 株（発
行済株式総数比率 37.65%、議決権比率 37.66%）を所有することとなります。
２．両社間における業務資本提携内容
■ 業務提携に関する事項
学研ＨＤと市進ＨＤは、従前より、両社の間で業務提携及び資本提携を進めてまいりまし
た。これまでに両社で取り組んでまいりました主な提携業務の内容は以下のとおりです。
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① 市進ウイングネット事業の拡大
学研グループの進学塾へ市進ウイングネット（動画とＩＣＴによる個別学習システム）の
導入を進めており、導入校は120校を超えております。また、市進グループの株式会社ウイ
ングネットでは、平成28年7月より学研グループが開発した大学受験対策映像授業「学研プ
ライムゼミ」の販売を開始しております。
② 介護サービス事業
サービス付き高齢者向け住宅を運営している市進グループの株式会社市進ケアサービスに
学研ＨＤの連結子会社であります株式会社学研ココファンのノウハウを導入し、市進グルー
プにおいてデイサービスなど介護サービス事業を進展させております。具体的には、市進グ
ループは、平成25年7月に「ココファン川越」の運営を開始し、デイサービス事業に参入い
たしました。
③ 学童サービスなど子育て支援と共に親子の触れ合いの場を提供する事業
「働くお父さん、お母さんを徹底サポート」を念頭に、放課後や休日に幼児・児童を長時
間預かり、受験まで視野に入れた学習指導や、英会話などのオプションサービスを兼ね備え
たサービスを提供しております。平成25年5月には学研ＨＤの連結子会社であります株式会
社学研塾ホールディングス（以下「学研塾ＨＤ」という）と市進ＨＤの共同出資により株式
会社ＧＩビレッジを設立し、同年11月より、最高クラスの幼児保育・学童保育事業を提供す
る「ｃｌａｎ ｔｅｔｅ（クランテテ）三田」を開設いたしました。
④ 人材交流
学研ＨＤと市進ＨＤとの業務・資本提携をより強固で確実なものにするため、市進ＨＤの
学習塾と学研教室をはじめとする学研塾ＨＤとの連携による営業力強化など、経営戦略に対
してさまざまな観点から助言を期待できるものと判断し両社子会社に「アドバイザー」を選
任いたしました。
⑤ その他
平成28年10月より、埼玉地域において学習塾事業を展開する株式会社ＳＩＧＮ－１を共同
運営しております。講師募集については既に両社で連携した採用活動を実施しております。
また、高校生を対象とした全国規模の模擬試験を共同開発し、実施しております。語学教育
の開発といった新たな領域においても事業化を目指しております。さらに、タブレット端末
など新たな情報端末の急速な普及に対応した、教育ＩＣＴ分野における商品・サービスの開
発を進めております。
学研ＨＤと市進ＨＤは、前記のこれまでに両社で取り組んでまいりました提携業務のほか、今
後、以下の業務につきましても提携し取り組んでまいります。
① 学研教室・プログラミング教室の展開
学研グループには、学研教室やプログラミング教室など、幼児や小学校低学年生に強みを持
つ商品群があります。これらを市進グループの教室で展開し、幼児や小学校低学年生から進学
塾への継続を同じ教室で展開し、集客増加を見込みます。
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② Ｇ－ＰＡＰＩＬＳとウイングネットとの融合展開
学研グループのＧ－ＰＡＰＩＬＳは展開当初より、その指導システムの中核に、市進グルー
プが有する映像教材を使用し、それにＫｎｅｗｔｏｎ社のＡＩエンジンを使ってアダプティブ
な教材提供を実現しております。今後一層の提携推進で、Ｇ－ＰＡＰＩＬＳとウイングネット
の融合展開を目指してまいります。
③ 介護人材の相互活用・活性化
学研グループではサービス付き高齢者住宅やグループホームを展開しております。市進グル
ープでは、認知症予防訓練についてなど学習塾での指導経験や、コミュニケーション能力を生
かす目的で、介護施設を運営しております。これらの施設で人材交流を進めることで、介護サ
ービス事業のレベルアップを図ってまいります。
④ 教育サービス付き民間学童保育施設の積極展開
民間の学童保育施設の充実が求められている中、学童保育施設として学研グループは「ココ
ファンキッズ」
、市進グループは「ナナカラ」を展開しております。民間学童保育施設では、必
要に応じて、ピアノや習字等の習い事や、英語・国語・算数などの学習、さらにはプログラミン
グや英語指導など現代的な課題を解決するサービスとの連携が求められ、中学受験に挑戦する
場合は進学塾への継続が期待されます。両社グループの強みを融合させ、サービスの満足度向
上を図ることで相互の展開発展を加速させてまいります。
⑤ 海外や日本語教育への複合的展開
日本語学習熱は年々増加の傾向にあります。学研グループでは学研教室の海外進出を進めて
いますが、現地の日本語教育の展開も計画しております。また、今後海外から介護職員の受け
入れが進むことが予測されています。市進グループで運営している江戸カルチャーセンター日
本語学校の日本語教育のノウハウを複合的に展開してまいります。
⑥ 教育アライアンスネットワーク（ＮＥＡ）の展開
教育アライアンスネットワーク（ＮＥＡ） 学習塾の全国規模の連携網の構築をめざして、
は、
市進ＨＤ及び学研ＨＤが幹事会社となって、平成 30 年 10 月に発足し、現在は新学力観に対応
したアセスメント事業（「あすがく」）を全国に拡大しております。今後、分析データも含めて
ビックデータ化し、ＡＩによる活用により、精度が高くアダプティブな学習指針が顧客や教員
に提示できる次世代教育システムを共同で開発してまいります。
■ 資本提携に関する事項
本日現在、学研ＨＤは市進ＨＤが発行する株式 3,300,000 株（発行済株式総数比率 31.11%、
議決権比率 33.29%）を所有しております。
今般の市進 HD が実施する自己株式処分を引き受ける結果、学研ＨＤは市進ＨＤが発行する株
式 3,993,600 株（発行済株式総数 37.65%、議決権比率 37.66%）を所有することになります。
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３．両社の概要
①名 称 株式会社学研ホールディングス 株式会社市進ホールディングス
(平成 30 年 9 月 30 日現在) (平成 31 年 2 月 28 日現在)
②所 在 地 東京都品川区西五反田二丁目 11 番 8 号 千葉県市川市八幡二丁目 3 番 11 号
③代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 宮原 博昭 代表取締役社長 下屋 俊裕
教育サービス事業、教育コンテンツ事業、 進学塾事業、個別指導塾事業、映像コンテン
④事 業 内 容 教育ソリューション事業、医療福祉サービ ツ制作・配信事業、日本語学校事業、介護福
ス事業、他 祉関連事業、他
⑤資 本 金 18,357,023,638 円 1,476,237,000 円
⑥設 立 年 月 日 昭和 22 年３月 31 日 昭和 50 年６月 10 日
⑦ 発 行 済 株 式 数10,595,808 株 10,604,888 株
⑧決 算 期 ９月 ２月
⑨従 業 員 数 6,929 名（連結） 764 名（連結）
⑩主 要 取 引 先 該当事項はありません。 該当事項はありません。
⑪主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行 株式会社千葉銀行
公益財団法人古岡奨学会 14.78% 株式会社学研ホールディングス 33.29%
株式会社進学会ホールディングス 4.95% 株式会社学究社 21.47%
凸版印刷株式会社 3.44% 梅田 威男 10.95%
株式会社三井住友銀行 3.19% 市進ｸﾞﾙｰﾌﾟ社員持株会 4.40%
学研ビジネスパートナー持株会 3.05% 株式会社千葉銀行 2.48%
株式会社明光ネットワークジャパン 3.02% 株式会社ウィザス 2.22%
⑫大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社進学会ホールディングス 1.54%
株式会社（信託口） 2.90% 田代 英壽 1.51%
株式会社河合楽器製作所 2.64% 株式会社エデュ・リサーチ・アジア 0.60%
日本マスタートラスト信託銀行 東方地所株式会社 0.53%
株式会社（信託口） 2.53% (平成 31 年 2 月 28 日現在)
株式会社日本政策投資銀行 2.52%
(平成 30 年 9 月 30 日現在)
⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係
学研ＨＤは、
市進ＨＤが発行する株式 3,300,000 株
（発行済株式総数比率 31.11%、
資 本 関 係
議決権比率 33.29%）を所有しております。
市進ＨＤから、学研ＨＤに社員 11 名が出向しているほか、両当事会社間では、
人 的 関 係
人材交流をおこなっております。
学研ＨＤは市進ＨＤに対し、市進ウイングネットの使用料支払い、学研プライム
取 引 関 係
ゼミの物品販売および教材など営業上の取引関係があります。
関 連 当 事 者 へ の 市進ＨＤは学研ＨＤの持分法適用関連会社であることから、関連当事者に該当し
該 当 状 況 ます。
⑭ 両社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
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株式会社学研ホールディングス（連結）
（単位：百万円）
決 算 期 平成 28 年９月期 平成 29 年９月期 平成 30 年９月期
連 結 純 資 産 33,464 36,203 40,689
連 結 総 資 産 76,384 76,863 99,955
1 株当たり連結純資産(円) 3,475.39 4,057.01 4,200.96
連 結 売 上 高 99,049 102,177 107,030
連 結 営 業 利 益 2,732 3,382 3,652
連 結 経 常 利 益 2,922 3,525 4,002
連 結 当 期 純 利 益 1,368 3,173 3,058
1 株当たり連結当期純利益（円） 149.42 365.52 327.59
１株当たり配当金（円） 6 60 70
株式会社市進ホールディングス（連結）
（単位：百万円）
決 算 期 平成 29 年２月期 平成 30 年２月期 平成 31 年２月期
連 結 純 資 産 2,095 1,732 1,954
連 結 総 資 産 10,884 11,615 11,617
1 株当たり連結純資産(円) 199.91 174.83 197.01
連 結 売 上 高 15,956 15,672 16,410
連 結 営 業 利 益 511 347 405
連 結 経 常 利 益 489 271 219
連 結 当 期 純 利 益 234 269 309
1 株当たり連結当期純利益（円） 22.43 26.59 31.25
１株当たり配当金（円） 10 10 10
４．日程
令和元年 7 月 26 日 取締役会決議
令和元年 7 月 26 日 総数引受契約締結日
令和元年 8 月 13 日 株式取得日（予定）
※学研ＨＤの株式取得の効力の発生は、金融商品取引法に基づき市進
ＨＤが提出する有価証券届出書の効力発生を条件としております。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の議決権比率の状況
（自己株処分による第三者割当（令和元年 8 月 13 日予定）による株式取得）
異 動 前 の 所 有 株 式 数 3,300,000 株(議決権数: 33,000 個)
（令和元年 7 月 26 日現在） （議決権比率: 33.29%）
取 得 株 式 数 と 693,600 株(取得価額：1 株 510 円)
取 得 価 額 （議決権数: 6,936 個、議決権比率: 6.99%）
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取得価額の総額 353,736,000 円
3,993,600 株
異 動 後 の 所 有 株 式 数
（議決権数: 39,936 個、議決権比率: 37.66%）
（注）異動前の議決権比率は、市進ＨＤの第 45 期有価証券報告書(令和元年 5 月 30 日 関東財務
局提出)に記載された、平成 31 年 2 月 28 日現在における総株主の議決権数 99,104 個を分母
とし、異動後の議決権比率は、本件株式処分後の総株主の議決権数 106,040 個を分母とし、
それぞれ算出しております。
６．今後の見通し
学研ＨＤによる本件株式取得により、当期連結業績に与える影響は現時点では未定です。
今後、業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合は、速やかに公表いたします。
以 上
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