9470 学研ＨＤ 2019-01-25 15:30:00
「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」の導入（詳細確定）について [pdf]
2019 年 1 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 学研ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 宮 原 博 昭
（コード番号：9470 東証一部）
問合せ先 法務・SR 室長 成 宮 靖 之
（TEL．03-6431-1066）
「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」の導入（詳細確定）について
当社は、2018 年 12 月 21 日に「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいま
す。）の導入を公表いたしましたが、本日、信託の設定時期、本プランに基づき信託が借り入れる金銭の総額、本プラ
ンの設定期間等の詳細について確定しましたのでお知らせいたします。なお、新たに確定した部分に下線を付してお
ります。
１．学研従業員持株会専用信託の概要
（1）名称： 学研従業員持株会専用信託（以下、「従持信託」という。）
（2）委託者： 当社
（3）受託者： 野村信託銀行株式会社
（4）受益者： 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至り
ます。）
（5）信託契約締結日： 2019 年 1 月 25 日
（6）信託の期間： 2019 年 1 月 25 日～2024 年 1 月 30 日
（7）信託の目的： 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信
託財産の交付
（8）受益者適格要件： 受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信
託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、本
持株会に加入している者（但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定
年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とし
ます。
２．従持信託による当社株式の取得の内容
(1)取得する株式の種類： 当社普通株式
(2)株式の取得価格の総額： 900 百万円（従持信託による借入の総額）
(3)株式の取得日： 2019 年 1 月 30 日から 2019 年 5 月 31 日
(4)株式の取得方法： 取引所市場より当社株式を取得する予定です。
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（ご参考）
１．本プランの概要
本プランは、持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信
託銀行に従持信託を設定し、その設定後 5 年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し
ます。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持
信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満た
す者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当
社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却
損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策と
して、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙
いとしています。
２．本プランの仕組み
⑦
信託型従業員持株 残 加入員（従業員）
余 ②
インセンティブ・プラン 財 当社 保
④拠出金 ①信託設定
（E-Ship®） 産 証
の 学研従業員持株会 ／
分 ②保証料 ⑧
配 保
④当社株式 ④買付代金
証
履
③当社株式 従持信託（他益信託） ②借入 行
取引所市場 当社株式 借入 借入先銀行
③買付代金 ⑤元利金の返済
信託管理人 ⑥議決権行使の指図等
① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定します。
② 従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、 当社は当該借入に対して保
証します。当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。
③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。
④ 従持信託は、信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従っ
て継続的に持株会に時価で売却します。
⑤ 従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、 及び保有する当社株式に係る配当
金をもって、借入の元利金を返済します。
⑥ 従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、 受益者のために選定された信託管理人の指図
に基づき、行使します。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、 換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配
されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。
（ご参考）
E-Ship®は野村證券株式会社の登録商標です。
E-Ship®（Employee Shareholding Incentive Plan の略称）は、米国で普及している従業員持株制度 ESOP (Employee
Stock Ownership Plan）を参考に、野村證券株式会社及び野村信託銀行株式会社が従業員持株会の仕組みを応用し
て開発した新しい従業員向けインセンティブ・プランです。
以 上
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