9468 ＫＡＤＯＫＡＷＡ 2021-10-29 16:30:00
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 K A D O K A W A
代表者名 代表取締役社長 夏 野 剛
（コード番号：９４６８ 東証第一部）
問合せ先 取締役 執行役員 CFO 安 本 洋 一
（TEL．０３-５２１６-８２１２）
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 29 日開催の取締役会において、中国テンセントグループの中核会社 Tencent
Holdings Limited（騰訊控股有限公司、本社：深セン市、以下「テンセント」といいます。 ）の子会社
である Sixjoy Hong Kong Limited（本社：香港、以下「Sixjoy」といいます。）を割当予定先とする第
三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。 ）について決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） 払 込 期 間 2021 年 11 月 15 日から 2021 年 11 月 26 日まで
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 4,862,200 株
（３） 発 行 価 額 1 株につき金 6,170 円
（４） 調 達 資 金 の 額 29,999,774,000 円
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（割当予定先） （Sixjoy 4,862,200 株）
（６） そ の 他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
の効力発生を条件とします。
（注）本第三者割当に関する払込については、2021 年 11 月 15 日を予定しておりますが、国際送金の手
続き等によっては上記払込期間中の別の日となる可能性があります。 なお、 Sixjoy による本第三者割当の
引受けは、外国為替及び外国貿易法上の対内直接投資等に該当し、 同法に定める事前届出の免除制度に基
づき実施される旨を Sixjoy と確認しております。
２．募集の目的及び理由
当社は、書籍、実写映像、アニメ、ゲーム、及び UGC（User Generated Content）プラットフ
ォーム等の多彩なポートフォリオから成る豊富且つユニークな IP（Intellectual Property）を安
定的に創出し、 それらを世界に広く展開することを中核とする「グローバル・メディアミックス」
の推進を通じ、中長期的見地からの持続的成長及び企業価値向上を図ることを基本戦略と位置付
けております。また、IP の世界観を拡張し、広くグローバルに展開していくためにはアニメ・ゲ
ーム分野の強化は最重要課題の一つであり、また世界市場を見据える上では中国／中国語圏での
当社及び当社のコンテンツ IP のプレゼンスを高めていくことは不可欠と認識しております。 かか
る方針の下、以下の理由により、テンセントがその持分の 100%を間接保有する事業会社である
Sixjoy を割当予定先とする本第三者割当による資金調達を決定いたしました。
テンセントは、2016 年に当社連結子会社の広州天聞角川動漫有限公司に資本参加しており、中
国市場を対象とするメディアミックス戦略を共同で推進してまいりました。テンセント及びその
子会社又は関連会社（以下「テンセントグループ」といいます。 ）は、コミュニケーション、ソー
1
シャル、ゲーム、デジタルコンテンツ、広告、フィンテック及びクラウドサービスを提供している
世界的なインターネット企業であり、また中国においてインターネット業界をリードするコミュ
ニケーション及びソーシャルプラットフォームを運営しています。今般、テンセントグループと
当社の更なる関係強化に向けた協議を進めてきた結果、当社の IP の「グローバル・メディアミッ
クス」をより強力に推進すべく、アニメ・ゲーム事業を対象とした業務提携契約を締結し、テンセ
ントグループ及び当社の資本面における提携関係を構築するために Sixjoy に対する本第三者割当
を実施することといたしました。なお、テンセントグループによれば、通常テンセントグループ
ではグループ内の投資持株会社及び関連事業会社を投資主体として他社に投資をしているとのこ
とであり、また、Sixjoy は、テンセントがその持分の 100%を間接保有する事業会社であり、テン
セントグループにおける類似する資本業務提携案件においても Sixjoy が投資主体となっているこ
とから、同社が当社株式を保有することは適切であると考えております。
当社は、上述の「グローバル・メディアミックス」の推進を通じて持続的に成長するためには、
より強固な財務基盤が必要と考えております。本第三者割当に当たって、当社の企業価値向上に
資する資金調達の方法として銀行借入や社債等の負債による調達も含めて多面的に検討いたしま
したが、当社の財務状況等に鑑み、自己資本の拡充を実現できる本第三者割当による資金調達が
適切であること、また、テンセントグループとの関係強化と結びつけることが可能であることか
ら、公募増資や株主割当の手法ではなく、本第三者割当による新株式発行と自己株式の消却の組
み合わせが最適であると判断いたしました。
なお、業務提携及び自己株式消却の詳細に関しましては、本日開示しております「中国テンセ
ントグループとの資本業務提携に関するお知らせ」及び「自己株式の消却に関するお知らせ」を
ご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 29,999,774,000 円
② 発行諸費用の概算額 140,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 29,859,774,000 円
（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、弁護士・司法書
士費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社は、年間 5,000 点の新刊書籍発行を基盤に、コミック、アニメ、映画、ゲーム等の異なるメ
ディアへ順次又は同時並行で拡げていくメディアミックスに加え、アニメやゲーム等からもヒッ
トを生み出し、それらをデジタルメディアや世界各国の言語へ展開していくコンテンツビジネス
を行っております。世界的なコンテンツ需要の高まりを捉え、書籍やアニメ、映画、ゲームの各事
業を成長させるため、上記差引手取概算額 29,859,774,000 円については、全額を 2024 年３月ま
でに、コンテンツ投資に充当いたします。
具体的には、出版点数を増やすための編集者の確保、 アニメや映画の作品数を増やすためのプロ
デューサーの確保やアニメ制作にまつわるスタジオや制作設備の増強、アニメやゲームの制作投
資、製作委員会への出資、及びコンテンツ創出企業への投資を想定しております。また、書籍の海
外展開のための翻訳版の作成、 コミックスのスマホ対応版の作成、 コンテンツの販売効果を上げる
デジタルマーケティングのためのシステム投資等も計画しております。 いずれも、複数の案件を並
行させながら一案件あたり１億円未満から 50 億円を超える規模まで充当する可能性があり、また
テンセントグループの有するプラットフォームの活用やテンセントグループと共同で取り組む可
能性も見据えています。書籍、映画、アニメ、ゲーム、及び UGC プラットフォーム等の多彩なポ
ートフォリオから成る豊富且つユニークな IP を生み出し、書籍の映画化を起点として 1970 年代
からマルチメディア展開を手掛けてきた当社の実績に基づく IP 創出力と IP 展開力を、資金面・
財務面でも強固に裏付け、潜在的な投資機会を逸することなく魅力的なコンテンツを持続的に制
作していくためには当該資金を調達することが必要と考えております。今後より具体的な資金使
途が確定した場合は適切に開示いたします。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
2
本第三者割当は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具
体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するもの
で、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、本第三者割当増資の資金使
途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とす
るため本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日（2021 年 10 月 28 日）の東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値である 6,170 円としております。取締役会決議日の前営業日の当社株
式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議日直近の市場価値であり、算定根拠
として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価額は、東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１か月間（2021 年９月
29 日から 2021 年 10 月 28 日）の当社株式の終値の単純平均値である 6,023 円 円未満切捨て）
（1
に 102.44％（プレミアム率 2.44％） を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３か月間 （2021
年７月 29 日から 2021 年 10 月 28 日まで）の終値の単純平均値である 5,464 円（1 円未満切捨
て）に 112.92％（プレミアム率 12.92％）を乗じた額であり、もしくは同直前６か月間（2021 年
４月 29 日から 2021 年 10 月 28 日まで）の終値の単純平均値である 4,899 円（1 円未満切捨て）
に 125.94％（プレミアム率 25.94％）を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当
しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、特
に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に係る株式数は 4,862,200 株(議決権個数 48,622 個)であり、2021 年９月 30 日現
在の当社普通株式の発行済株式総数 70,892,060 株に対して 6.86％（総議決権数 655,841 個に対
する割合 7.41％。小数点以下第３位を四捨五入。 に相当し、
） これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は第三者割当増資により調達する資金を上記「３．調達する資金の額、使途
及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することに
より成長性・収益性の向上が期待できること、及び上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとお
りテンセントグループとの連携を強化することが当社の企業価値の向上に繋がるものと考えてお
り、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 Sixjoy Hong Kong Limited
（２） 所在地 29/F., Three Pacific Place, No. 1 Queen’s Road East, Wanchai,
Hong Kong
（３） 代表者の役職・氏名 Wang Zheng, Director 及び Yun Kam Fai, Director
（４） 事業内容 モバイルゲームのライセンス及び配信
（５） 資本金 1,000 香港ドル
（６） 設立年月日 2011 年 2 月 28 日
（７） 発行済株式数 1,000 株
（８） 決算期 12 月
（９） 従業員数 30 人（2020 年 12 月 31 日現在）
（10） 主要取引先 －
（11） 主要取引銀行 －
（12） 大株主及び持株比率 Tencent Holdings Limited 間接 100%
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社とテンセントグループは、2016 年から中国広州における合弁
取引関係
会社を通じて出版事業において戦略的提携関係にあります。また、
3
当社、Tencent Japan 合同会社及び割当予定先である Sixjoy は、
アニメ・ゲーム事業における更なる戦略的提携に向け 2021 年 10
月 29 日付で業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。 ）
を締結しております。
関連当事者への該当
該当事項はありません。
状況
（14） 最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連結純資産額 △275 △212 154
連結総資産額 235 381 1,172
1 株当たり連結純資産額
△275,170 △212,203 154,026
（香港ドル）
連結売上高 3 158 915
連結営業利益 △122 63 395
連結経常利益 △122 63 395
親会社株主に帰属する
△122 63 371
当期純利益
1 株当たり連結当期純利益（香
△122,483 62,967 371,254
港ドル）
1 株当たり配当金（香港ドル） - - -
（単位：百万香港ドル。特記しているものを除く。）
※2021 年９月 30 日時点のみずほ銀行掲載レート HKDJPY14.38（参考）
※最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態の端数を四捨五入して算出
（注）当社は、Sixjoy との間で締結した株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）におい
て、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何ら関係が無い旨の表明保証を受けております。ま
た、当社においても独立した調査機関である株式会社 JP リサーチ&コンサルティング（住所：東京都
港区虎ノ門３－７－12、代表者：代表取締役 古野啓介）に調査を依頼し、同社から反社会的勢力等
の関与事実がない旨の報告書を受領しております。以上から、当社は、Sixjoy、テンセント、それらの
役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しており、その旨の確認書を東京証券取
引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
Sixjoy の本第三者割当による当社への投資は、テンセントグループ及び当社の協力関係を強固に
し、事業面における提携の実効性向上の一環として行われるものです。当社は、Sixjoy は中長期的
な視点から本第三者割当により取得する当社普通株式を保有する方針であることを確認しており、
同社と締結した本株式引受契約において、本業務提携契約の有効期間中、当社による事前の書面に
よる承諾なく当社の株式を第三者に譲渡しない旨を合意しております。
なお、 当社は Sixjoy から、Sixjoy が払込期日から 2 年以内に本第三者割当増資により取得する当
社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、
当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供される
ことに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、Sixjoy との間で締結した本株式引受契約において、同社が払込みのための必要且つ十分
な資金を有する旨の表明保証を受けております。また、同社の親会社であるテンセントから、本第
三者割当に係る払込みに際し、 テンセントが Sixjoy に対し払込金額相当額の資金提供を行うことを
内容とする確約書を受領しております。
なお、テンセントの直近（2021 年 12 月期）の第２四半期の決算書を確認した結果、テンセント
4
が本第三者割当に係る払込みに必要な現金預金 RMB209.3 billion（3 兆 5,844 億円、換算レート
1RMB＝17.12 円、2021 年６月 30 日時点）を有していることを確認しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
第三者割当前（2021 年 9 月 30 日現在） 第三者割当後
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
10.01% 10.01%
（信託口） （信託口）
KSD－NH（常任代理人シティバンク、エ KSD－NH（常任代理人シティバンク、
8.30% 8.30%
ヌ・エイ東京支店） エヌ・エイ東京支店）
川上 量生 5.77% Sixjoy Hong Kong Limited 6.86%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.38% 川上 量生 5.77%
日本電信電話株式会社 2.87% 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.38%
日本生命保険相互会社（常任代理人日本
2.41% 日本電信電話株式会社 2.87%
マスタートラスト信託銀行株式会社）
株式会社バンダイナムコホールディング 日本生命保険相互会社（常任代理人日本
2.16% 2.41%
ス マスタートラスト信託銀行株式会社）
株式会社バンダイナムコホールディング
角川 歴彦 2.05% 2.16%
ス
株式会社サイバーエージェント 2.00% 角川 歴彦 2.05%
ソニーグループ株式会社 2.00% 株式会社サイバーエージェント 2.00%
KOREA SECURITIES DEPOSITORY
－SAMSUNG（常任代理人シティバン 1.99% ソニーグループ株式会社 2.00%
ク、エヌ・エイ東京支店）
（注） 1. 第三者割当前の持株比率は、2021 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基に記載しております。
2. 持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、少数点以下第三位を四捨五入して算
出しております。
3. 第三者割当後の持株比率は、2021 年 10 月 29 日現在の発行済株式総数（70,892,060 株）に本第三者割当
による増加数（4,862,200 株）を加算し、2021 年 11 月 15 日に予定している自己株式の消却による減少
数（4,862,200 株）を減算した 70,892,060 株に対する割合であります。
８．今後の見通し
本第三者割当が当社の 2022 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思
確認手続きは要しません。
10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結）
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
売上高 208,605 百万円 204,653 百万円 209,947 百万円
経常利益 4,205 百万円 8,787 百万円 14,369 百万円
親会社株主に帰属する
△4,085 百万円 8,098 百万円 9,584 百万円
当期純利益
1 株当たり当期純利益 △63.94 円 130.12 円 154.84 円
1 株当たり配当金 20.00 円 30.00 円 50.00 円
1 株当たり純資産 1,602.08 円 1,711.55 円 1,975.66 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 10 月 29 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 70,892,060 株 100%
現時点の転換価額（行使価額）
－ －
における潜在株式数
5
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
始値 1,108 円 1,189 円 1,360 円
高値 1,427 円 2,137 円 4,600 円
安値 1,051 円 1,022 円 1,324 円
終値 1,167 円 1,363 円 4,295 円
② 最近 6 か月間の状況
2021 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月
５月
始値 3,980 円 4,335 円 4,480 円 4,825 円 5,100 円 6,310 円
高値 4,420 円 4,890 円 4,595 円 5,130 円 6,230 円 6,400 円
安値 3,495 円 4,065 円 4,120 円 4,560 円 5,060 円 5,690 円
終値 4,355 円 4,510 円 4,265 円 5,050 円 6,210 円 6,170 円
（注）2021 年 10 月の株価については、2021 年 10 月 28 日現在のものを表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 10 月 28 日
始値 5,810 円
高値 6,210 円
安値 5,810 円
終値 6,170 円
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払込期日 2021 年 2 月 19 日
調達資金の額 9,934,999,250 円（差引手取概算額）
発行価額 3,515 円
募集時における発行済株式数 70,892,060 株
当該募集による発行株式数 2,844,950 株
募集後における発行済株式総数 73,737,010 株
割当先及び割当株式数 株式会社サイバーエージェント 1,422,475 株
ソニーグループ株式会社 1,422,475 株
発行時における当初の資金使途 ① 新規 IP の創出・開発・取得
② 既存 IP 活用の最大化
発行時における支出予定時期 2021 年３月～2023 年３月
現時点における充当状況 当初の予定通り 2023 年３月までに充当する予定です。
11．発行要項
（１）募集株式の数 普通株式 4,862,200 株
（２）払込金額 6,170 円
（３）払込金額総額 29,999,774,000 円
（４）増加する資本金及び資本準 増加する資本金の額： 14,999,887,000 円
備金の額 増加する資本準備金の額： 14,999,887,000 円
（５）募集方法 第三者割当の方法によります。
（６）申込期日 2021 年 11 月 15 日
（７）払込期間 2021 年 11 月 15 日から 2021 年 11 月 26 日まで
（８）割当予定先及び割当株式数 Sixjoy Hong Kong Limited 4,862,200 株
（９）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の効力発生を条件とします。
（注）本第三者割当に関する払込みについては、2021 年 11 月 15 日を予定しておりますが、国際送金の
6
手続き等によっては上記払込期間中の別の日となる可能性があります。
以 上
7