9468 ＫＡＤＯＫＡＷＡ 2021-02-04 16:00:00
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 4 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 KADOKA WA
代表者名 代表取締役社長 松 原 眞 樹
（コード番号：９４６８ 東証第一部）
問合せ先 取締役 執行役員 CFO 安 本 洋 一
（TEL．０３-５２１６-８２１２）
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 2 月 4 日開催の取締役会において、株式会社サイバーエージェント（本社：東京都
渋谷区、代表取締役：藤田 晋、以下「サイバーエージェント」といいます。 ）及びソニー株式会社（本
社：東京都港区、代表執行役：吉田 憲一郎、以下「ソニー」といいます。 ）を割当予定先とする第三
者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。 ）について決議いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 2 月 19 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 2,844,950 株
（３） 発 行 価 額 1 株につき金 3,515 円
（４） 調 達 資 金 の 額 9,999,999,250 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（割当予定先） （サイバーエージェント 1,422,475 株、ソニー1,422,475 株）
（６） そ の 他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
の効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
当社は、書籍、映画、アニメ、ゲーム、及び UGC（User Generated Content）プラットフォー
ム等の多彩なポートフォリオから成る豊富且つユニークな IP（Intellectual Property）を安定的
に創出し、それらを世界に広く展開することを中核とする「グローバル・メディアミックス」の推
進を通じ、中長期的見地からの持続的成長及び企業価値向上を図ることを基本戦略と位置付けて
おります。また、当社が既に強みを持つ書籍、アニメ等の分野に加え、世界市場における重要性が
極めて高まってきているゲーム分野における IP の開発・展開力の強化を当社の最重要課題の一つ
と認識しております。かかる方針の下、以下の理由により、サイバーエージェント及びソニーを
割当予定先とする本第三者割当による資金調達を決定いたしました。
サイバーエージェントと当社は、国内トップシェアを誇る同社のインターネット広告事業をは
じめ、ゲーム事業、メディア事業等において幅広い協業・取引関係があります。今般、両社の更な
る関係強化に向けた協議を進めてきた結果、 まずは両社の資本面における提携関係を構築すべく、
同社に対する本第三者割当を実施することといたしました。今後、両社の事業・ノウハウ等の強
みを活かしつつ、同社が有するスマートフォン向けゲームの開発・運用力と当社のコンテンツ力
を組み合わせ、当社の IP の「グローバル・メディアミックス」をより強力に推進すべく、両社の
事業面における提携関係の構築・強化に向けた協議を進めてまいります。
ソニー及びその子会社（以下「ソニーグループ」といいます。 ）と当社は、ソニーグループがグ
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ローバルに展開する多様な DTC（Direct-to-Consumer）事業、ブランデッドハードウェア事業や
ゲーム事業に関連する様々な領域において幅広い協業・取引関係があります。今般、ソニーグル
ープ及び当社の長期的な関係強化を目的として、まずはソニーグループ及び当社の資本面におけ
る提携関係を構築すべく、ソニーに対する本第三者割当を実施することといたしました。今後、
ソニーグループ及び当社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ソニーグループが有するアニ
メ及びコンシューマーゲームのグローバルな展開力と当社のコンテンツ力を組み合わせ、当社の
IP の「グローバル・メディアミックス」をより強力に推進すべく、ソニーグループ及び当社の事
業面における提携関係の構築・強化に向けた協議を進めてまいります。
当社は、本第三者割当により、自己資本を拡充して財務基盤を強化すると共に、サイバーエー
ジェント及びソニーグループ等の戦略的パートナーとの協業を推進し、持続的な企業価値の向上
を実現いたします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 9,999,999,250 円
② 発行諸費用の概算額 65,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 9,934,999,250 円
（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、弁護士費用及び
アドバイザリー手数料等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 予定金額 支出予定時期
① 新規 IP の創出・開発・取得 50 億円 2021 年 3 月～2023 年 3 月
② 既存 IP 活用の最大化 50 億円 2021 年 3 月～2023 年 3 月
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
① 新規 IP の創出・開発・取得
新たな IP を安定的に創出するために、本第三者割当による調達資金のうち、50 億円を権利の
獲得やコンテンツホルダーへの出資・買収等に要する資金に充当します。著作権者との交渉によ
る出版権の獲得、アニメ・映画・ゲーム等の製作委員会への出資を通じた各種窓口権の獲得に加
えて、出版社やアニメ制作会社、ゲーム会社等の海外を含めたコンテンツホルダー自体の買収も
想定しています。いずれも、複数の案件を並行させながら一案件あたり 1 億円未満から 10 億円
を超える規模まで充当する可能性があり、 またサイバーエージェント及びソニーグループと共同
で取り組む可能性も見据えています。書籍、映画、アニメ、ゲーム、及び UGC プラットフォー
ム等の多彩なポートフォリオから成る豊富且つユニークな IP を生み出してきた当社の実績に基
づく IP 創出力を、資金面・財務面でも強固に裏付け、潜在的な投資機会を逸しないために当該
資金を調達することが必要と考えております。結果、新規 IP の創出・開発・取得に要する金額
として、 2023 年３月までを支出期間として 50 億円が必要と判断いたしました。今後より具体的
な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。
② 既存 IP 活用の最大化
既に当社が保有している豊富な IP の価値を最大化すべく、本第三者割当による調達資金のう
ち、50 億円をアニメ・ゲーム領域を中心とするマルチメディア展開や、グローバル展開に要す
る資金に充当します。マルチメディア展開は、年間 5,000 点の新作を刊行している書籍発祥の当
社 IP をコミック、アニメ、映画、ゲーム等の異なるメディアへ順次または同時並行で拡げてい
く従来型の展開に止まらず、アニメやゲーム等に起源を持つ当社 IP を多面的に展開していくこ
とも想定しています。グローバル展開は、それらを更に英語圏・中国語圏等の言語人口の多い地
域を主要なターゲットとして地理的に拡げていく展開を想定しています。いずれも、複数の案件
を並行させながら一案件あたり 1 億円未満から 10 億円を超える規模まで充当する可能性があ
り、 またサイバーエージェント及びソニーグループの有するプラットフォームの活用や共同で取
り組む可能性も見据えています。書籍の映画化を起点として 1970 年代からマルチメディア展開
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を手掛けてきた当社の実績に基づく IP 展開力を、資金面・財務面でも強固に裏付け、潜在的な
投資機会を逸しないために当該資金を調達することが必要と考えております。結果、既存 IP 活
用の最大化に要する金額として、2023 年３月までを支出期間として 50 億円が必要と判断いた
しました。今後より具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具
体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するもの
で、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、本第三者割当増資の資金使
途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とす
るため本新株発行に係る取締役会決議日の前営業日（2021 年 2 月 3 日）の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値である 3,515 円としております。取締役会決議日の前営業日の当社株式の
終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議日直近の市場価値であり、算定根拠とし
て客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価額は、東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１か月間（2021 年 1 月
4 日から 2021 年 2 月 3 日）の当社株式の終値の単純平均値である 3,445 円（1 円未満切捨て）に
102.03％（プレミアム率 2.03％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３か月間（2020
年 11 月４日から 2021 年 2 月 3 日まで）の終値の単純平均値である 3,415 円（1 円未満切捨て）
に 102.93％（プレミアム率 2.93％）を乗じた額であり、もしくは同直前６か月間（2020 年 8 月
4 日から 2021 年 2 月 3 日まで）の終値の単純平均値である 3,070 円 円未満切捨て） 114.50％
（1 に
（プレミアム率 14.50％） を乗じた額であることから、 特に有利な払込金額には該当しないものと
判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、特
に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に係る株式数は 2,844,950 株(議決権個数 28,449 個)であり、2020 年 12 月 31 日
現在の当社普通株式の発行済株式総数 70,892,060 株に対して 4.01％（総議決権数 627,117 個に
対する割合 4.54％。小数点以下第３位を四捨五入。 ）に相当し、これにより一定の希薄化が生じま
す。
しかしながら、当社は第三者割当増資により調達する資金を上記「３．調達する資金の額、使途
及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することに
より成長性・収益性の向上が期待できること、及び上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとお
りサイバーエージェント及びソニーグループとの連携を強化することが当社の企業価値の向上に
繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 株式会社サイバーエージェント
（２） 所在地 東京都渋谷区宇田川町 40 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 代表執行役員 社長 藤田 晋
（４） 事業内容 メディア事業、 インターネット広告事業、 ゲーム事業、投資育成事
業、その他事業
（５） 資本金 7,203 百万円（2020 年 9 月 30 日現在）
（６） 設立年月日 1998 年 3 月 18 日
（７） 発行済株式数 126,426,600 株（2020 年 12 月 31 日現在）
（８） 決算期 9月
（９） 従業員数 （連結）5,344 人（2020 年 9 月 30 日現在）
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（10） 主要取引先 －
（11） 主要取引銀行 －
（12） 大株主及び持株比率 藤田 晋 19.54%
（2020 年 9 月 30 日現在） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 10.63%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.29%
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C NON 4.03%
TREATY（常任代理人 香港上海銀行東京支店カスト
ディ業務部）
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 2.47%
（常任代理人 みずほ銀行決済営業部）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 2.15%
香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
JP MORGAN CHASE BANK 385632 2.00%
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.95%
RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE 1.48%
UCITS-CLIENTS ACCOUNT
（常任代理人 シティバンク エヌ・エイ 東京支店）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 1.38%
505225（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社は、サイバーエージェント及びその関係会社との間で、製品、
取引関係
サービスの販売及び仕入の取引等を行っています。
関連当事者への該当
該当事項はありません。
状況
（14） 最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年 9 月期 2019 年 9 月期 2020 年 9 月期
純資産額 109,250 百万円 110,352 百万円 127,678 百万円
総資産額 225,484 百万円 224,876 百万円 260,766 百万円
1 株当たり純資産額 648.10 円 628.36 円 709.81 円
売上高 419,512 百万円 453,611 百万円 478,566 百万円
営業利益 30,163 百万円 30,825 百万円 33,880 百万円
経常利益 28,565 百万円 30,493 百万円 33,863 百万円
親会社株主に帰属する
4,849 百万円 1,694 百万円 6,608 百万円
当期純利益
潜在株式調整後 1 株当たり当期
36.86 円 12.21 円 49.13 円
純利益
1 株当たり配当金 32.00 円 33.00 円 34.00 円
（注） サイバーエージェントは、東京証券取引所に上場しており、同社が 2020 年 12 月 14 日に東
京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム
等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確
認することにより、同社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しておりま
す。
（１） 名称 ソニー株式会社
（２） 所在地 東京都港区港南１丁目７番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表執行役 吉田 憲一郎
（４） 事業内容 ゲーム＆ネットワークサービス事業、音楽事業、映画事業、エレク
トロニクス・プロダクツ事業、イメージング＆センシング・ソリュ
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ーション事業、金融事業、その他事業
（５） 資本金 880,214 百万円（2020 年 3 月 31 日現在）
（６） 設立年月日 1946 年 5 月 7 日
（７） 発行済株式数 1,261,058,781 株（2020 年 9 月 30 日現在）
（８） 決算期 3月
（９） 従業員数 （連結）111,700 人（2020 年 3 月 31 日現在）
（10） 主要取引先 －
（11） 主要取引銀行 －
（12） 大株主及び持株比率 CITIBANK AS DEPOSITARY BANK FOR 9.27%
（2020 年 9 月 30 日現在） DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS
（常任代理人 ㈱三菱 UFJ 銀行）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 8.89%
㈱日本カストディ銀行（信託口） 6.08%
JP MORGAN CHASE BANK 385632 2.56%
（常任代理人 ㈱みずほ銀行）
㈱日本カストディ銀行（信託口７） 2.22%
㈱日本カストディ銀行（信託口５） 2.12%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.86%
（常任代理人 香港上海銀行 東京支店）
JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.62%
（常任代理人 ㈱みずほ銀行）
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 1.57%
505234
（常任代理人 ㈱みずほ銀行）
GOVERNMENT OF NORWAY 1.41%
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店）
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社は、ソニー及びその関係会社との間で、製品、サービスの販売
取引関係
及び仕入の取引等を行っています。
関連当事者への該当
該当事項はありません。
状況
（14） 最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（米国会計基準）
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純資産額 3,647,157 百万円 4,436,690 百万円 4,789,535 百万円
総資産額 19,065,538 百万円 20,981,586 百万円 23,039,343 百万円
1 株当たり純資産額 2,344.96 円 2,995.31 円 3,380.96 円
売上高及び営業収入 8,543,982 百万円 8,665,687 百万円 8,259,885 百万円
営業利益 734,860 百万円 894,235 百万円 845,459 百万円
税引前利益 699,049 百万円 1,011,648 百万円 799,450 百万円
当社株主に帰属する
490,794 百万円 916,271 百万円 582,191 百万円
当期純利益
希薄化後 1 株当たり当社株主に
379.75 円 707.74 円 461.23 円
帰属する当期純利益
1 株当たり配当金 27.50 円 35.00 円 45.00 円
（注） ソニーは、東京証券取引所に上場しており、同社が 2020 年 9 月 16 日に東京証券取引所に
提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項
において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することによ
り、同社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。
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（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
① サイバーエージェント
割当予定先であるサイバーエージェントの本第三者割当による当社への投資は、両社の事業面
における協力関係を強固にすることを通じ、当社の企業価値向上に資することを目的として行わ
れ、そのような観点から本第三者割当により取得する当社普通株式を保有する方針であることを
確認しております。 なお、当社はサイバーエージェントから、サイバーエージェントが払込期日か
ら 2 年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、
その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告す
ること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得す
る予定です。
② ソニー
割当予定先であるソニーの本第三者割当による当社への投資は、ソニーグループ及び当社の協
力関係を強固にし、事業面における提携の実効性向上の一環として行われるものです。 当社は、ソ
ニーは中長期的な視点から本第三者割当により取得する当社普通株式を保有する方針であること
を確認しております。なお、当社はソニーから、ソニーが払込期日から 2 年以内に本第三者割当
増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書
面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内
容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
サイバーエージェントについては、同社が 2021 年 1 月 28 日に提出した第 24 期第１四半期報告
書における四半期連結貸借対照表の現金及び預金（96,960 百万円）の状況等により、割当予定先が
本第三者割当に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認しております。
また、ソニーについては、同社が 2020 年 11 月４日に提出した 2020 年度第２四半期報告書にお
ける四半期連結貸借対照表の現金・預金及び現金同等物（1,884,368 百万円）の状況等により、割当
予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
第三者割当前（2020 年 9 月 30 日現在） 第三者割当後
KSD－NH（常任代理人シティバンク、 エ KSD－NH（常任代理人シティバンク、
7.64% 7.34%
ヌ・エイ東京支店） エヌ・エイ東京支店）
川上 量生 6.35% 川上 量生 6.11%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
5.67% 5.45%
（信託口） （信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.06% 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.94%
日本電信電話株式会社 2.88% 日本電信電話株式会社 2.77%
日本生命保険相互会社（常任代理人日本 日本生命保険相互会社（常任代理人日本
2.42% 2.32%
マスタートラスト信託銀行株式会社） マスタートラスト信託銀行株式会社）
株式会社バンダイナムコホールディング 株式会社バンダイナムコホールディング
2.16% 2.08%
ス ス
KOREA SECURITIES DEPOSITORY KOREA SECURITIES DEPOSITORY
－SAMSUNG（常任代理人シティバン 2.03% －SAMSUNG（常任代理人シティバン 1.95%
ク、エヌ・エイ東京支店） ク、エヌ・エイ東京支店）
SSBTC CLIENT OMNIBUS
ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行東 1.75% 株式会社サイバーエージェント 1.93%
京支店 カストディ業務部）
株式会社 NTT ドコモ 1.70% ソニー株式会社 1.93%
（注） 1. 第三者割当前の持株比率は、2020 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基に記載しております。
2. 持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、少数点以下第三位を
四捨五入して算出しております。
3. 第三者割当後の持株比率は、2021 年 2 月 4 日現在の発行済株式総数（70,892,060 株）に
6
本第三者割当による増加数（2,844,950 株）を加算した 73,737,010 株に対する割合であり
ます。
８．今後の見通し
本第三者割当が当社の 2021 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思
確認手続きは要しません。
10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
売上高 206,785 百万円 208,605 百万円 204,653 百万円
経常利益 3,716 百万円 4,205 百万円 8,787 百万円
親会社株主に帰属する
1,038 百万円 △4,085 百万円 8,098 百万円
当期純利益
1 株当たり当期純利益 15.53 円 △63.94 円 130.12 円
1 株当たり配当金 20.00 円 20.00 円 30.00 円
1 株当たり純資産 1,629.37 円 1,602.08 円 1,711.55 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 2 月 4 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 70,892,060 株 100%
現時点の転換価額（行使価額）
－ －
における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
始値 1,593 円 1,108 円 1,189 円
高値 1,634 円 1,427 円 2,137 円
安値 1,057 円 1,051 円 1,022 円
終値 1,109 円 1,167 円 1,363 円
② 最近 6 か月間の状況
2020 年 2021 年
10 月 11 月 12 月 2月
9月 1月
始値 2,683 円 2,804 円 3,090 円 3,345 円 3,675 円 3,390 円
高値 2,838 円 3,400 円 3,390 円 3,820 円 3,710 円 3,555 円
安値 2,405 円 2,656 円 3,080 円 3,185 円 3,215 円 3,335 円
終値 2,772 円 3,160 円 3,310 円 3,745 円 3,400 円 3,515 円
（注）2021 年 2 月の株価については、2021 年 2 月 3 日現在のものを表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 2 月 3 日
始値 3,500 円
高値 3,555 円
安値 3,465 円
終値 3,515 円
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
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該当事項はありません。
11．発行要項
（１）募集株式の数 普通株式 2,844,950 株
（２）払込金額 3,515 円
（３）払込金額総額 9,999,999,250 円
（４）増加する資本金及び資本準 増加する資本金の額：4,999,999,625 円
備金の額 増加する資本準備金の額：4,999,999,625 円
（５）募集方法 第三者割当の方法によります。
（６）申込期日 2021 年 2 月 19 日
（７）払込期日 2021 年 2 月 19 日
（８）割当予定先及び割当株式数 サイバーエージェント 1,422,475 株、ソニー1,422,475 株
（９）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の効力発生を条件とします。
以 上
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