9465 Ｐ－Ｋｉｐｓ 2021-06-14 17:30:00
特定の株主からの自己株式取得に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社Ｋｉｐｓ
代表者名 代表取締役 國本 行彦
（コード：９４６５、TOKYO PRO Market）
問合せ先 取締役 林高史
T E L 03-4590-6605
U R L http://www.kips.co.jp/
特定の株主からの自己株式取得に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年７月１日開催予定の臨時株主総会に、下記の通り、特定の
株主からの自己株式取得の件を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 自己株式の取得を行う理由
当社は、2021 年１月 29 日付け適時開示「株式会社ストライクとの資本提携に向けた基本合意書締結に
関するお知らせ」のとおり、株式会社ストライクとの間で資本提携に向けた交渉を行ってまいりました
が、合意に至らず、3 月 24 日付け適時開示「株式会社ストライクとの資本提携に向けた基本合意書の解
除に関するお知らせ」を開示いたしました。
同社との協力関係は以前と変わらないものの、資本提携に向けた動きが停止したことから、当社から、
株式会社ストライクが保有する当社株式の譲渡の申し出を行い、了承が得られたため、会社法第 156 条第
１項及び第 160 条第１項の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得を行うことといたしました。
２．取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類 当社普通株式
（２）取得する株式の総数 120,000 株（上限）
（発行済株式総数に対する割合 3.00％）
（３）株式の取得価額の総額 30,000,000 円（上限）
（４）株式１株を取得するのと引き換 250 円（注）２
えに交付する金額及びその算定
方法
（５）取得期間 2021 年７月２日～2021 年８月 31 日
（６）取得先 株式会社ストライク
（注）１．上記の内容については、2021 年７月１日開催予定の当社臨時株主総会において、特定の株主
からの自己株式取得の件が承認可決されることを条件といたします。
（注）２．株式会社ストライクと資本提携に向けて基本契約書を締結した際の算定価格を基準に、当社
と取得先で双方合意した価格であります。また、当社の株価は、東京証券取引所 TOKYO PRO
Market 市場において 2020 年 10 月 15 日に 340 円を付けておりますが、その後は取引が成立し
ておりません。そのため、当社の直近の財務数値に基づき外部の公認会計士に株価算定を依
頼した結果、当社の株価は 250 円～300 円であるとの算定をしていただいております。
なお、当該価格は前営業日（2021 年６月 11 日）の東京証券取引所 TOKYO PRO Market におけ
る当社株式の基準価額 340 円に対しては 26.47％（少数点以下第 3 位を四捨五入）のディスカ
ウントとなります。
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３．取得先の概要
（１）商号 株式会社ストライク
（２）所在地 東京都千代田区大手町 1 丁目 2 番 1 号
三井物産ビル 15 階
（３）代表者 代表取締役社長 荒井 邦彦
（４）事業内容 Ｍ＆Ａ仲介事業
（５）上場会社と当該法人の関係 当社株主
４．支配株主との取引等に関する事項
該当しません。
５．その他
（１）上記により取得する自己株式の処分の方針は、消却の他、2021 年３月 24 日定時株主総会で承認さ
れた譲渡制限付株式の当社取締役及び監査役に対する交付等も含め、今後検討してまいります。
（２）株式会社ストライク以外の株主の皆様におかれましては、会社法第 160 条第３項に基づき、当社臨
時株主総会開催日の５日前までに、当社に対し、本自己株式取得の相手方である株式会社ストラ
イクに加えて、自己を本自己株式取得の相手方（売主）として追加するよう請求（以下、当該請求
を「売主追加請求」といいます。
）することができます。
（ご参考）
売主追加請求が行われた場合には、売主追加請求を行った株主の皆様を本自己株式取得に関
する会社法第 158 条第 1 項の規定による通知の相手方として追加するよう、本臨時株主総会
の「特定の株主からの自己株式取得の件」に係る議案を修正いたします。当社は、当該議案が
本臨時株主総会において承認可決されることを条件として、本自己株式取得の詳細を株式会社
ストライク及び売主追加請求を行った株主の皆様に通知します。当該通知を受領した株主の皆
様からの株式の譲渡しの申込みのあった株式の数が、当該通知に記載する取得総数を上回った
場合には、それぞれの株主の皆様から譲り受ける株式の数は、会社法第 159 条第 2 項に従って
按分されることになります。
売主追加請求の具体的な方法につきましては、今後、当社が発送する株主総会招集通知に改
めて記載いたしますが、売主追加請求を行う株主の皆様におかれましては、社債、株式等の振
替に関する法律第 154 条に基づき、お取引のある証券会社に個別株主通知の申出をしていただ
いたうえで、当社に対して個別株主通知申出書受付票及び記名押印がなされた売主追加請求を
行う旨の書面を、６月 26 日（土）までに当社に到着するようご提出いただく（証券会社との
お取引のない株主の方は、当社に対して売主追加請求を行う旨の書面をご提出いただく）こと
になります。
以 上
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