9450 ファイバーゲート 2021-08-25 15:30:00
取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ァ イ バ ー ゲ ー ト
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 猪 又 將 哲
（コード番号：9450 東証第一部 札証）
常 務 取 締 役
問 合 せ 先 濱 渦 隆 文
経 営 企 画 本 部 長
（TEL.011-204-6121）
取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021年８月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締
役に対する株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入議案（以下「本議案」といいま
す。）を2021年９月28日開催予定の第22期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に
付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
1. 本制度の導入の理由及び目的
本株主総会において関連する議案を原案どおりご承認いただいた場合、当社の監査等委員で
ある取締役以外の取締役の報酬額は、年額 350 百万円以内（うち社外取締役分は年額 50 百万
円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）となり、当社の監査等委員
である取締役の報酬額は、年額 60 百万円以内となります。今般、監査等委員である取締役以
外の取締役については、取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化
することなどにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員である取締役
については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への
インセンティブを付与することを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役を対象
として新たに本制度を導入し、当社の取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつ
き、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本議案は、本株主総会の第２号議案における定款変更の効力発生を条件として効力を
生じるものといたします。
2. 本制度の概要
本制度には、次の３つの制度が含まれます。各制度の詳細は、それぞれ別紙１～３のとおり
です。
I. 監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役Ⅰ」といい
ます。
）を対象とし、役務提供期間を 1 年間として、当社グループの連結経常利益が計上
されることを条件として、事前に定める算定方法により算定される数の当社の普通株式
（以下「当社株式」といいます。
）を各役務提供期間終了後に交付する制度（以下「制度
Ⅰ」といいます。。
）
II. 監査等委員である取締役以外の取締役（以下「対象取締役Ⅱ」といいます。
）を対象とし、
役務提供期間を２年間として、所定の当社株価成長率を超えることを条件として、事前に
定める算定方法により算定される数の当社株式（譲渡制限付株式）を各役務提供期間終了
後に交付する制度（以下「制度Ⅱ」といいます。。
）
III. 監査等委員である取締役（以下「対象取締役Ⅲ」といいます。）を対象とし、役務提供期
間を２年間として、所定の当社株価成長率を超えることを条件として、事前に定める算定
方法により算定される数の当社株式（譲渡制限付株式）を各役務提供期間終了後に交付す
る制度（以下「制度Ⅲ」といいます。。
）
なお、本株主総会において関連する議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役Ⅰは
５名、対象取締役Ⅱは７名（うち社外取締役は２名）、対象取締役Ⅲは３名となります。
以 上
別紙１
制度Ⅰ
1. 制度Ⅰの概要
制度Ⅰは、対象取締役Ⅰに対し、 毎年の定時株主総会の開催日からその翌年の定時株主総会の
開催日までの期間（以下、かかる期間を各々「役務提供期間Ⅰ」といいます。 ）にわたって対象
取締役Ⅰが当社の取締役その他当社取締役会にて定める地位を有していること等を条件として、
別紙１の下記3(1)に定める算定方法により算定される数の当社の普通株式（以下「当社株式Ⅰ」
といいます。 ）を各役務提供期間Ⅰ終了後に交付するものです。
2. 制度Ⅰに係る報酬の上限額及び株式総数の上限
制度Ⅰに係る議案に基づき、対象取締役Ⅰに支給する各役務提供期間Ⅰに係る報酬の上限額
は50百万円以内、対象取締役Ⅰが発行又は処分を受ける各役務提供期間Ⅰに係る当社株式Ⅰの
総数は15,000株以内といたします。なお、別紙１の下記３(1)に定める算定方法により算出され
る付与金額の総額又は交付株式数の総数について、上限金額又は上限株式数を超えるおそれが
ある場合には、 当該上限を超えない範囲で、各対象取締役Ⅰに対して交付する株式数を按分比例
等の合理的な方法により減少させることといたします。 また、 制度Ⅰに係る議案が承認可決され
た日以降、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。
以下同じです。 ）によって増減する場合は、併合・分割（若しくは割当）の比率を乗じて上限株
式数を調整いたします。加えて、各対象取締役Ⅰへの具体的な支給時期及び配分については、取
締役会において決定することといたします。
3. 制度Ⅰにおける報酬等の内容
(1) 制度Ⅰにおける報酬等の算定方法
当社は、制度Ⅰにおいて、下記に定める算定方法により、各対象取締役Ⅰに交付する当社株式
Ⅰの数を決定いたします。
当社は、 各役務提供期間Ⅰ満了後、制度Ⅰに基づき当社株式Ⅰを交付するために開催する新株
式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議（以下「交付取締役会決議Ⅰ」といいま
す。 ）に基づき、対象取締役Ⅰによる金銭の払込み等を要しないで、当社株式Ⅰを対象取締役Ⅰ
に対し発行又は処分することにより交付いたします。
【制度Ⅰにおける報酬等の額の算定方法】
対象取締役Ⅰに付与する
＝ 最終交付株式数Ⅰ（①）×当社株式Ⅰの時価（②）
報酬等の額
※ ただし、別紙１における上記２で定める上限金額の範囲内
① 最終交付株式数Ⅰ
最終交付株式数Ⅰは、対象取締役Ⅰの役位毎に定められる株式報酬基準額（以下「役位別株式
報酬基準額Ⅰ」といいます。）を下記イに定める基準株価Ⅰで除して算出される基準交付株式数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。以下
「基準交付株式数Ⅰ」といいます。）に、在任期間比率Ⅰと役位調整比率Ⅰを乗じた株式数とし、
以下の式により算出されます。ただし、別紙１の上記２で定める上限株式数の範囲内とします。
最終交付株式数
＝ 基準交付株式数Ⅰ（ⅰ）×在任期間比率Ⅰ（ⅱ）×役位調整比率Ⅰ（ⅲ）
Ⅰ
i. 基準交付株式数Ⅰ
基準交付株式数Ⅰは以下の式により算出されます（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てるものとします。。
）
基準交付株式数 役位別株式報酬基準額Ⅰ（ア）
＝
Ⅰ 基準株価Ⅰ（イ）
ア 役位別株式報酬基準額Ⅰ
各取締役に交付する最終交付株式数Ⅰの算定方法のうち、役位別株式報酬基準額Ⅰは、役位別
の具体的な金額を取締役会にて定めるものとします。
イ 基準株価Ⅰ
基準株価Ⅰは、役務提供期間Ⅰ開始当初の取締役会の決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社株式Ⅰの普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先
立つ直近取引日の終値を指します。
）とします。
ii. 在任期間比率Ⅰ
在任期間に応じて交付する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。なお、月の
途中で新たに就任又は退任した場合には１月在任したものとみなして計算します。
役務提供期間Ⅰ中に在任した合計月数
在任期間比率Ⅰ ＝
役務提供期間Ⅰの合計月数
iii. 役位調整比率Ⅰ
役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を交付するように交付株式数を調整する
ため、以下の式により算出されます。なお、月の途中で役位変更があった場合には新しい役位に
１月在任したものとみなして計算します。
当初役位の役位別株式報酬基準額Ⅰ×当初役位在任月数
役位調整比率 ＋変更後役位の役位別株式報酬基準額Ⅰ×変更後役位在任月数
＝
Ⅰ 当初役位の役位別株式報酬基準額Ⅰ×役務提供期間Ⅰ中に在任した合計
月数
② 当社株式Ⅰの時価
交付取締役会決議Ⅰの日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の
終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指します。）
(2) 制度Ⅰに基づく株式交付の条件
制度Ⅰにおいては、 各役務提供期間Ⅰが終了し、以下の当社株式Ⅰの交付要件を満たした場合
に、対象取締役Ⅰに当社株式Ⅰを交付するものといたします。
①役務提供期間Ⅰ中に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位として在任したこと
②当社取締役会が定めた一定の非違行為がなかったこと
③役務提供期間Ⅰ開始日が属する事業年度の決算において当社グループの連結経常利益が計
上されたこと
④当社取締役会が定めたその他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められ
る要件
(3) 役務提供期間Ⅰ中の退任等の取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、役務提供期間Ⅰ中に当社取締役会が正当と認める理由により対
象取締役Ⅰが当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する場合
その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、 上記報酬枠の範囲内で、当社株式Ⅰの
交付に代えて、対象取締役Ⅰの在任月数を踏まえて当社取締役会が合理的に定める額の金銭を
支給することができるものといたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、当社は、役務提供期間Ⅰ開始後に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、上記報酬枠の範囲内で、当社株式Ⅰの交付に
代えて、役務提供期間Ⅰの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的
に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
(5) 株式の併合・分割等による調整
制度Ⅰに基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は
株式の分割によって増減する場合は、併合・分割（若しくは割当）の比率を乗じて制度Ⅰの算定
に係る株式数を調整します。
以 上
別紙２
制度Ⅱ
1.制度Ⅱの概要
制度Ⅱは、対象取締役Ⅱに対し、 毎年の定時株主総会の開催日から２年後の定時株主総会の開
催日までの期間（以下、かかる期間を各々「役務提供期間Ⅱ」といいます。 ）にわたって対象取
締役Ⅱが当社の取締役その他当社取締役会にて定める地位を有していること等を条件として、
別紙２の下記3(1)に定める算定方法により算定される数の当社の普通株式（以下「当社株式Ⅱ」
といいます。）を各役務提供期間Ⅱ終了後に交付するものです。
2.制度Ⅱに係る報酬の上限額及び株式総数の上限
制度Ⅱに係る議案に基づき、対象取締役Ⅱに支給する各役務提供期間Ⅱに係る報酬の上限額
は100百万円（うち社外取締役全員で10百万円）以内、対象取締役Ⅱが発行又は処分を受ける各
役務提供期間Ⅱに係る当社株式Ⅱの総数は23,000株（うち社外取締役全員で1,400株）以内とい
たします。 なお、別紙２の下記3(1)に定める算定方法により算出される付与金額の総額又は交付
株式数の総数について、 上限金額又は上限株式数を超えるおそれがある場合には、 当該上限を超
えない範囲で、各対象取締役Ⅱに対して交付する株式数を按分比例等の合理的な方法により減
少させることといたします。また、制度Ⅱに係る議案が承認可決された日以降、当社の発行済株
式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。 ）によって
増減する場合は、併合・分割（若しくは割当）の比率を乗じて上限株式数を調整いたします。加
えて、 各対象取締役Ⅱへの具体的な支給時期及び配分については、 取締役会において決定するこ
とといたします。
3.制度Ⅱにおける報酬等の内容
（1）制度Ⅱにおける報酬等の算定方法
当社は、制度Ⅱにおいて、下記に定める算定方法により、各対象取締役Ⅱに交付する当社株式
Ⅱの数を決定いたします。
当社は、各役務提供期間Ⅱ満了後、制度Ⅱに基づき当社株式Ⅱを交付するために開催する新株
式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議（以下「交付取締役会決議Ⅱ」といいま
す。）に基づき、対象取締役Ⅱによる金銭の払込み等を要しないで、当社株式Ⅱを対象取締役Ⅱ
に対し発行又は処分することにより交付いたします。
【制度Ⅱにおける報酬等の額の算定方法】
対象取締役Ⅱに付与する ＝ 最終交付株式数Ⅱ（①）×当社株式Ⅱの時価（②）
報酬等の額
※ ただし、別紙２における上記２で定める上限金額の範囲内
①最終交付株式数Ⅱ
最終交付株式数Ⅱは、対象取締役Ⅱの役位毎に定められる株式報酬基準額（以下「役位別株式
報酬基準額Ⅱ」といいます。）を下記イに定める基準株価Ⅱで除して算出される基準交付株式数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。以下
「基準交付株式数Ⅱ」といいます。）に、在任期間比率Ⅱと役位調整比率Ⅱを乗じた株式数とし、
以下の式により算出されます。ただし、別紙２の上記２で定める上限株式数の範囲内とします。
最終交付株式数 ＝ 基準交付株式数Ⅱ（ⅰ） ×在任期間比率Ⅱ（ⅱ）×役位調整比率Ⅱ（ⅲ）
Ⅱ
ⅰ．基準交付株式数Ⅱ
基準交付株式数Ⅱは以下の式により算出されます（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てるものとします。。
）
基準交付株式数 ＝ 役位別株式報酬基準額Ⅱ（ア）
Ⅱ 基準株価Ⅱ（イ）
ア 役位別株式報酬基準額Ⅱ
各取締役に交付する最終交付株式数Ⅱの算定方法のうち、役位別株式報酬基準額Ⅱは、役位別
の具体的な金額を取締役会にて定めるものとします。
イ 基準株価Ⅱ
基準株価Ⅱは、役務提供期間Ⅱ開始当初の取締役会の決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社株式Ⅱの普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先
立つ直近取引日の終値を指します。
）とします。
ⅱ．在任期間比率Ⅱ
在任期間に応じて交付する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。なお、月の
途中で新たに就任又は退任した場合には１月在任したものとみなして計算します。
在任期間比率Ⅱ ＝ 役務提供期間Ⅱ中に在任した合計月数
役務提供期間Ⅱの合計月数
ⅲ．役位調整比率Ⅱ
役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を交付するように交付株式数を調整する
ため、以下の式により算出されます。なお、月の途中で役位変更があった場合には新しい役位に
１月在任したものとみなして計算します。
役位調整比率 ＝ 当初役位の役位別株式報酬基準額Ⅱ×当初役位在任月数
Ⅱ ＋変更後役位の役位別株式報酬基準額Ⅱ×変更後役位在任月数
当初役位の役位別株式報酬基準額Ⅱ×役務提供期間Ⅱ中に在任した合計
月数
②当社株式Ⅱの時価
交付取締役会決議Ⅱの日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の
終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指します。）
（2）制度Ⅱに基づく株式交付の条件
制度Ⅱにおいては、 各役務提供期間Ⅱが終了し、以下の当社株式Ⅱの交付要件を満たした場合
に、対象取締役Ⅱに当社株式Ⅱを交付するものといたします。
①役務提供期間Ⅱ中に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位として在任したこと
②当社取締役会が定めた一定の非違行為がなかったこと
③役務提供期間Ⅱ開始日が属する当社の事業年度（以下「対象事業年度Ⅱ」といいます。 ）の
当社株価成長率が1.0を超えたこと
なお、当社株価成長率は、以下の式により算出されます。
当社株価成長率 ＝ B ÷ A
D ÷ C
A: 対象事業年度Ⅱの直前事業年度の第４四半期における当社株式
終値の単純平均値
B: 対象事業年度Ⅱの第４四半期における当社株式終値の単純平均
値
C: 対象事業年度Ⅱの直前事業年度の第４四半期における東京証券
取引所における同業他社の株式の普通取引の終値（以下「同業他
社株式終値」といいます。）の単純平均値
D: 対象事業年度Ⅱの第４四半期における同業他社株式終値の単純
平均値
※同業他社とは、事業内容や会社規模等を勘案し当社取締役会にて指定する会社群を指しま
す。
④当社取締役会が定めたその他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められ
る要件
（3）役務提供期間Ⅱ中の退任等の取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、役務提供期間Ⅱ中に当社取締役会が正当と認める理由により対
象取締役Ⅱが当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する場合
その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、 上記報酬枠の範囲内で、当社株式Ⅱの
交付に代えて、対象取締役Ⅱの在任月数を踏まえて当社取締役会が合理的に定める額の金銭を
支給することができるものといたします。
（4）組織再編等における取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、当社は、役務提供期間Ⅱ開始後に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、上記報酬枠の範囲内で、当社株式Ⅱの交付に
代えて、役務提供期間Ⅱの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的
に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
（5）株式の併合・分割等による調整
制度Ⅱに基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は
株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）によって増減する場合は、併合・分
割の比率を乗じて制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。
（6）制度Ⅱに基づき交付する譲渡制限付株式の概要
制度Ⅱに基づき交付する当社株式Ⅱには譲渡制限を付することとし、当社株式Ⅱの交付に当
たって、当社と対象取締役Ⅱとの間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割
当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとします。
① 対象取締役Ⅱは、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社株式Ⅱ（以下「本割当株式Ⅱ」
という。）について、本割当株式Ⅱの割当日から当該対象取締役Ⅱが当社の取締役その他当
社取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式Ⅱの割当日の属する事
業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６
月以内で当社取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限
期間Ⅱ」という。、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」
）
という。。
）
② 当社は、本割当株式Ⅱの全部について、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって譲渡制限
を解除する。
③ 当社は、法令、社内規則又は本割当契約Ⅱの違反その他本割当株式Ⅱを無償取得すること
が相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式Ⅱを当然に
無償で取得する。
④ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さな
い場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本
割当株式Ⅱの全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
以 上
別紙３
制度Ⅲ
1. 制度Ⅲの概要
制度Ⅲは、対象取締役Ⅲに対し、 毎年の定時株主総会の開催日から２年後の定時株主総会の開
催日までの期間（以下、かかる期間を各々「役務提供期間Ⅲ」といいます。 ）にわたって対象取
締役Ⅲが当社の取締役その他当社取締役会にて定める地位を有していること等を条件として、
別紙３の下記3(1)に定める算定方法により算定される数の当社の普通株式（以下「当社株式Ⅲ」
といいます。 ）を各役務提供期間Ⅲ終了後に交付するものです。
2. 制度Ⅲに係る報酬の上限額及び株式総数の上限
制度Ⅲに係る議案に基づき、対象取締役Ⅲに支給する各役務提供期間Ⅲに係る株式報酬の上
限額は20百万円以内、対象取締役Ⅲが発行又は処分を受ける各役務提供期間Ⅲに係る当社株式
Ⅲの総数は4,000株以内といたします。なお、別紙３の下記3(1)に定める算定方法により算出さ
れる付与金額の総額又は交付株式数の総数について、上限金額又は上限株式数を超えるおそれ
がある場合には、 当該上限を超えない範囲で、各対象取締役Ⅲに対して交付する株式数を按分比
例等の合理的な方法により減少させることといたします。 また、 制度Ⅲに係る議案が承認可決さ
れた日以降、 当社の発行済株式総数が、 株式の併合又は株式の分割 （株式無償割当てを含みます。
以下同じです。 ）によって増減する場合は、併合・分割（若しくは割当）の比率を乗じて上限株
式数を調整いたします。加えて、各対象取締役Ⅲへの具体的な支給時期及び配分については、対
象取締役Ⅲの協議により決定することといたします。
3. 制度Ⅲにおける報酬等の内容
(1) 制度Ⅲにおける報酬等の算定方法
当社は、制度Ⅲにおいて、下記に定める算定方法により、各対象取締役Ⅲに交付する当社株式
Ⅲの数を決定いたします。
当社は、 各役務提供期間Ⅲ満了後、制度Ⅲに基づき当社株式Ⅲを交付するために開催する新株
式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議（以下「交付取締役会決議Ⅲ」といいま
す。 ）に基づき、対象取締役Ⅲによる金銭の払込み等を要しないで、当社株式Ⅲを対象取締役Ⅲ
に対し発行又は処分することにより交付いたします。
【制度Ⅲにおける報酬等の額の算定方法】
対象取締役Ⅲに付与する
＝ 最終交付株式数Ⅲ（①）×当社株式Ⅲの時価（②）
報酬等の額
※ ただし、別紙３における上記２で定める上限金額の範囲内
① 最終交付株式数Ⅲ
最終交付株式数Ⅲは、対象取締役Ⅲの役位毎に定められる株式報酬基準額（以下「役位別株式
報酬基準額Ⅲ」といいます。）を下記イに定める基準株価Ⅲで除して算出される基準交付株式数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。以下
「基準交付株式数Ⅲ」といいます。）に、在任期間比率Ⅲと役位調整比率Ⅲを乗じた株式数とし、
以下の式により算出されます。ただし、別紙３の上記２で定める上限株式数の範囲内とします。
最終交付株式数
＝ 基準交付株式数Ⅲ（ⅰ）×在任期間比率Ⅲ（ⅱ）×役位調整比率Ⅲ（ⅲ）
Ⅲ
i. 基準交付株式数Ⅲ
基準交付株式数Ⅲは以下の式により算出されます（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てるものとします。。
）
基準交付株式数 役位別株式報酬基準額Ⅲ（ア）
＝
Ⅲ 基準株価Ⅲ（イ）
ア 役位別株式報酬基準額Ⅲ
各取締役に交付する最終交付株式数Ⅲの算定方法のうち、役位別株式報酬基準額Ⅲは、役位別
の具体的な金額を取締役会にて定めるものとします。
イ 基準株価Ⅲ
基準株価Ⅲは、役務提供期間Ⅲ開始当初の取締役会の決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社株式Ⅲの普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先
立つ直近取引日の終値を指します。
）とします。
ii. 在任期間比率Ⅲ
在任期間に応じて交付する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。なお、月の
途中で新たに就任又は退任した場合には１月在任したものとみなして計算します。
役務提供期間Ⅲ中に在任した合計月数
在任期間比率Ⅲ ＝
役務提供期間Ⅲの合計月数
iii. 役位調整比率Ⅲ
役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を交付するように交付株式数を調整する
ため、以下の式により算出されます。なお、月の途中で役位変更があった場合には新しい役位に
１月在任したものとみなして計算します。
当初役位の役位別株式報酬基準額Ⅲ×当初役位在任月数
役位調整比率 ＋変更後役位の役位別株式報酬基準額Ⅲ×変更後役位在任月数
＝
Ⅲ 当初役位の役位別株式報酬基準額Ⅲ×役務提供期間Ⅲ中に在任した合計
月数
② 当社株式Ⅲの時価
交付取締役会決議Ⅲの日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の
終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指します。）
(2) 制度Ⅲに基づく株式交付の条件
制度Ⅲにおいては、各役務提供期間Ⅲが終了し、以下の当社株式Ⅲの交付要件を満たした場合
に、対象取締役Ⅲに当社株式Ⅲを交付するものといたします。
①役務提供期間Ⅲ中に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位として在任したこと
②当社取締役会が定めた一定の非違行為がなかったこと
③役務提供期間Ⅲ開始日が属する当社の事業年度（以下「対象事業年度Ⅲ」といいます。 ）の当
社株価成長率が1.0を超えたこと
なお、当社株価成長率は、以下の式により算出されます。
B ÷ A
当社株価成長率 ＝
D ÷ C
対象事業年度Ⅲの直前事業年度の第４四半期における当社株式
A:
終値の単純平均値
対象事業年度Ⅲの第４四半期における当社株式終値の単純平均
B:
値
対象事業年度Ⅲの直前事業年度の第４四半期における東京証券
C: 取引所における同業他社の株式の普通取引の終値（以下「同業他
社株式終値」といいます。）の単純平均値
対象事業年度Ⅲの第４四半期における同業他社株式終値の単純
D:
平均値
※同業他社とは、事業内容や会社規模等を勘案し当社取締役会にて指定する会社群を指します。
④当社取締役会が定めたその他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められ
る要件
(3) 役務提供期間Ⅲ中の退任等の取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、役務提供期間Ⅲ中に当社取締役会が正当と認める理由により対
象取締役Ⅲが当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する場合
その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、 上記報酬枠の範囲内で、当社株式Ⅲの
交付に代えて、対象取締役Ⅲの在任月数を踏まえて当社取締役会が合理的に定める額の金銭を
支給することができるものといたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、当社は、役務提供期間Ⅲ開始後に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、上記報酬枠の範囲内で、当社株式Ⅲの交付に
代えて、役務提供期間Ⅲの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的
に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
(5) 株式の併合・分割等による調整
制度Ⅲに基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は
株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。 ）によって増減する場合は、併合・分
割の比率を乗じて制度Ⅲの算定に係る株式数を調整します。
(6) 制度Ⅲに基づき交付する譲渡制限付株式の概要
制度Ⅲに基づき交付する当社株式Ⅲには譲渡制限を付することとし、当社株式Ⅲの交付に当
たって、当社と対象取締役Ⅲとの間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割
当契約Ⅲ」といいます。 ）を締結するものとします。
① 対象取締役Ⅲは、本割当契約Ⅲにより割当てを受けた当社株式Ⅲ（以下「本割当株式Ⅲ」
という。 ）について、本割当株式Ⅲの割当日から当該対象取締役Ⅲが当社の取締役その他当
社取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の割当日の属する事業
年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、 当該事業年度経過後６月
以内で当社取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期
間Ⅲ」という。、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」と
）
いう。。
）
② 当社は、本割当株式Ⅲの全部について、譲渡制限期間Ⅲが満了した時点をもって譲渡制限
を解除する。
③ 当社は、法令、社内規則又は本割当契約Ⅲの違反その他本割当株式Ⅲを無償取得すること
が相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、 本割当株式Ⅲを当然に
無償で取得する。
④ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間Ⅲ中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さな
い場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本
割当株式Ⅲの全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
以 上